vtora
и даже попытаюсь объяснить, почему. Мне кажется, что on the basis of означало бы, что в уставе прописан именно этот алгоритм действий директора. но речь ведь идет о том, что он является директором на основании устава — т.е. что он authorized by
Втора, предлагаю внимательно прочитать два следующих документа:
Документ первый:
УТВЕРЖДЕНО
«15» марта 2007 г.
Общим собранием акционеров
Открытого страхового акционерного общества
«РЕСО-Гарантия»
Протокол № 27 от «23»марта 2007г.
ПОЛОЖЕНИЕ
О
ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ
(ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ)
Открытого страхового акционерного общества
«РЕСО-Гарантия»
г. Москва
2007 г.
Статья 1. Общие положения.
1.1. Настоящее Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) (далее также – «Положение») утверждено в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом Открытого страхового акционерного общества «РЕСО-Гаранития» (далее также – «Общество») и определяет порядок деятельности, права, обязанности и ответственность Генерального директора Общества.
Статья 2. Избрание Генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий.
2.1. Генеральный директор избирается и освобождается от должности Советом директоров Общества. Генеральный директор избирается сроком на 5 (Пять) лет.
Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
2.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
2.3. В случае передачи полномочий Генерального директора Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) положения Устава Общества и настоящего Положения относятся к указанной коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) в той мере, в которой это не противоречит существу соответствующих отношений.
2.4 Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора.
Статья 3. Компетенция Генерального директора Общества.
3.1. Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества, подотчетным Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров Общества.
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатное расписание, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
3.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, закрепленные настоящим Положением, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
3.3. Генеральный директор Общества не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным действующим законодательством и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
Статья 4. Права, обязанности и ответственность Генерального директора Общества.
4.1. Права и обязанности Генерального директора Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и договором, заключаемым с ним Обществом.
4.2. Генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую ему известной коммерческую тайну и другую конфиденциальную информацию о деятельности Общества или полученную им в связи с осуществлением своих полномочий.
4.3. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
4.4. Генеральный директор Общества не должен использовать возможности Общества или допускать их использование в личных целях.
4.5. Генеральный директор Общества обязан использовать информацию о деятельности Общества, о ценных бумагах Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества, и иную информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну, только в интересах Общества и в соответствии с внутренними документами Общества.
4.6. Генеральный директор Общества обязан своевременно сообщать Обществу информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества. В случае если полномочия Генерального директора переданы управляющей компании (коммерческой организации) управляющая компания также обязана своевременно сообщать Обществу информацию о владении должностными лицами управляющей компании ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ими ценных бумаг Общества.
Указанную в настоящем пункте информацию Общество раскрывает в случае и порядке, предусмотренном действующими нормативными актами и требованиями организатора торговли на рынке ценных бумаг, к торгам у которого допущены ценные бумаги Общества.
4.7. Генеральный директор Общества обязан своевременно сообщать Обществу информацию об изменении размера его доли участия в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Общества, и/или об изменении размера доли принадлежащих ему обыкновенных акций дочерних и зависимых обществ Общества, которую Общество раскрывает в случае и порядке, предусмотренном действующими нормативными актами и требованиями организатора торговли на рынке ценных бумаг, к торгам у которого допущены ценные бумаги Общества.
4.8. Генеральный директор Общества обязан доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию:
об юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
об юридических лицах, в органах управлений которых он занимает должности;
об известных ему совершенных или предполагаемых сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.
4.9. Генеральный директор Общества обязан выполнять решения Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
4.10. Генеральный директор Общества обязан предоставлять информацию, запрашиваемую Советом директоров Общества, Ревизионной комиссией и аудитором Общества.
4.11. Генеральный директор Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Статья 5. Заключительные положения.
5.1. Требования настоящего Положения обязательны для исполнения Генеральным директором.
5.2. Настоящее Положение и все изменения и дополнения к нему утверждаются Общим собранием акционеров Общества. Если в результате изменения действующего законодательства отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с императивными нормами действующего законодательства, то указанные нормы Положения утрачивают силу и применяются нормы законодательства. Противоречащие действующему законодательству нормы Положения не влияют на юридическую действительность иных норм настоящего Положения, а Общество предпримет все необходимые меря для того, чтобы привести настоящее Положение в соответствие с нормами действующего законодательства.
5.3. В случае любого противоречия между настоящим Положением и Уставом Общества, преимущественную силу имеет Устав Общества.
Документ второй:
УТВЕРЖДЕНО:
общим собранием акционеров
ОАО «Моторостроитель”
Протокол собрания
N 9 от 23 мая 2002 г.
Председатель собрания
_____________ Нестеров В.Е.
П О Л О Ж Е Н И Е
О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«МОТОРОСТРОИТЕЛЬ”
г. Самара
Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства и Устава ОАО «Моторостроитель” (в дальнейшем изложении — Общество).
1. ПРАВОВОЙ СТАТУС
1.1. Генеральный директор является высшим должностным лицом Общества, руководителем его исполнительных органов.
1.2. Генеральный директор избирается и отзывается с должности решением Общего собрания акционеров Общества. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа акционеров, присутствующих на Общем собрании акционеров.
1.3. Лицо, избираемое на должность Генерального директора должно отвечать следующим требованиям:
иметь высшее экономическое, юридическое или техническое образование;
опыт работы на руководящих должностях не менее 5 лет;
иметь квалификационный сертификат, выдаваемый в порядке, установленном Правительством Российской Федерации для руководителей предприятий оборонного комплекса РФ.
Совет директоров вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату на должность Генерального директора.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
2.1. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, если они не отнесены Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.
2.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
2.3. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и Договором (контрактом). Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или представитель Совета директоров по его поручению. Общество вправе расторгнуть Договор с Генеральным директором в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах.
2.4. Генеральный директор имеет право делегировать свои полномочия или их часть другим должностным лицам по доверенности.
2.5. Генеральный директор Общества:
1) обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров;
2) распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством;
3) утверждает правила, процедуры другие внутренние документы Общества, готовит предложения по организационной структуре Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров или Советом директоров;
4)утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств, утверждает должностные оклады;
5) утверждает должностные инструкции;
б) принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
7) заключает трудовые договоры с работниками Общества;
8) в порядке, установленном законодательством, Уставом Общества и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
9) обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;
10) обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
11) открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, от имени Общества заключает договоры и совершает иные сделки;
12) утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
13) обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;
14) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;
15) организует бухгалтерский учет и отчетность;
16) руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса;
17) обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;
18) осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
19) в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;
20) решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
2.6. Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений.
2.7. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.
При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет 1-й заместитель.
2.8 Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел и деятельность Общества.
2.9. Генеральный директор возглавляет Правление Общества, подотчетное Совету директоров и общему собранию акционеров Общества.
2.10 Генеральный директор определяет структуру и персональный состав Правления и представляет на утверждение совета директоров.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
3.1 Генеральный директор обязан действовать в пределах своей компетенции и положений заключенного с ним контракта, а также соблюдать лояльность по отношению к обществу, выполнять все положения Устава Общества.
3.2. Генеральный директор должен принимать все необходимые меры, а также использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности и ресурсы для динамичного развития Общества, повышения эффективности его деятельности и увеличения прибыльности.
3.3. Генеральный директор не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.
3.4. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.
3.5. Генеральный директор не имеет права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров, другими органами Общества.
3.6. Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за нанесенный ему ущерб в результате выполнения им или небрежного выполнения своих обязанностей, определенных уставом общества и настоящим положением. Эта ответственность и размер ущерба устанавливаются в судебном порядке.
4. ВЫБОРЫ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
4.1. В соответствии с Уставом Генеральный директор избирается собранием акционеров сроком на 3 года. Он может быть избран на должность неограниченное число раз.
4.2 Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми деловыми и профессиональными качествами и опытом.
4.3. Выдвижение кандидатуры на должность и избрание осуществляется в порядке и в соответствии с процедурой, регламентируемой Положением о собрании акционеров.
4.4. После избрания Собранием акционеров Генерального директора Совет директоров заключает с ним договор (контракт), в котором определяются его права, обязанности, ответственность перед обществом, срок полномочий, условия оплаты труда и порядок освобождения от должности.
4.5. Вновь избранный Генеральный директор считается приступившим к исполнению своих обязанностей непосредственно после утверждения собранием протокола счетной комиссии с результатами голосования.
4.6. Должностным лицам администрации Общества с момента избрания нового Генерального директора запрещается подписывать любые документы Общества без согласования с ним.
4.7. Ранее избранный Генеральный директор обязан по согласованию с вновь избранным Генеральным директором подписывать, при необходимости, банковские и другие документы вплоть до момента юридического оформления права подписи таких документов вновь избранному Генеральному директору (подписания контракта).
5. ОТЗЫВ ИЛИ ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ
ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА
5.1. В соответствии с законом и Уставом Общество вправе прекратить полномочия Генерального директора.
5.2. Основаниями прекращения полномочий Генерального директора могут являться:
физическая невозможность исполнения Генеральным директором своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, длительная болезнь);
добровольная отставка;
причинение материального ущерба Обществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском;
нанесение ущерба деловой репутации Общества;
совершение умышленного уголовного преступления;
сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
недобросовестное исполнение своих обязанностей;
нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом — без ведома Общего собрания акционеров;
извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;
учреждение в период работы в Правлении Общества хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.
Полномочия Генерального директора могут быть прекращены и по другим основаниям решением Общего собрания акционеров. Во всех случаях это решения должно быть обоснованным, не противоречащим закону и Уставу Общества и принято большинством голосов акционеров, присутствующих на Общем собрании.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Все разногласия между Генеральным директором с одной стороны и членами совета директоров с другой, разрешаются общим собранием акционеров Общества.
6.2. В случае несогласия с решением Собрания акционеров Генеральный директор вправе обратиться по вопросам разногласий в судебные органы.
6.3. Все вопросы деятельности Генерального директора, не отраженные в настоящем положении, регулируются действующим законодательством, Уставом и другими нормативными документами Общества.
6.4. Все изменения и дополнения в настоящее положение вносятся решением общего собрания акционеров Общества.
6.5. Если в результате изменения в законодательных и нормативных актах Российской Федерации, отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с законодательными актами, эти статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в положение Генеральный директор руководствуется законодательными актами Российской Федерации.
