Судебная практика по вопросам выхода участника из общества с ограниченной ответственностью
Ситуация:
Суд отказал в удовлетворении искового заявления о признании недействительной сделки по выходу участника из ООО, поскольку воля ответчика на выход из ООО и подписание им заявления о выходе подтверждены вступившим в законную силу решением суда.
Суть дела:
Гражданка Мачикина Н.П. обратилась в суд с иском к Нейман Е.И. о признании недействительной сделки по выходу Нейман Е.И. из состава участников ООО, оформленной в виде заявления от 16.02.2009, в силу ничтожности.
Директором ООО является Жарикова С.Н., Царева Е.Н. — бухгалтером. В соответствии с должностной инструкцией к обязанностям бухгалтера относится в том числе,осуществление работы, связанной с делопроизводством, систематизацией документооборота, регистрацией входящей и исходящей корреспонденции.
16.02.2009 Нейман Е.И. обратилась в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО и выплате ей действительной стоимости доли. Согласно книге регистрации входящей и исходящей корреспонденции за 2009 год заявление Нейман Е.И. о выходе из состава участников общества зарегистрировано 16.02.2009 за регистрационным номером 2.
Как поясняют Нейман Е.И. и Царева Е.Н., Нейман Е.И. 16.02.2009 написала заявление о выходе из общества от руки, это заявление подписала Жарикова С.Н., а также Царева Е.Н. напечатала текст заявления на компьютере, вывела два его экземпляра, которые также подписала Нейман Е.И.
20.02.2009 на общем собрании участников ООО принято решение об удовлетворении заявления Нейман Е.И. о выходе из состава участников общества. Протокол N 1 от 20.02.2009 общего собрания ООО подписан Нейман Е.И., Кохан И.И., Жариковой Е.Н. Вступившим в законную силу решением суда решения, принятые на общем собрании участников общества 20.02.2009, признаны недействительными в связи с неизвещением о проведении собрания истца.
16.03.2009 между Нейман Е.И. (даритель) и Мачикиной Н.П. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО, в соответствии с условиями которого Нейман Е.И. передала безвозмездно Мачикиной Н.П. долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью 1579 рублей, что составляет 30,01% уставного капитала общества. Решением суда данный договор дарения доли признан недействительным (ничтожным). Суд исходил из того, что на момент заключения данной сделки даритель не имела доли в уставном капитале общества в связи с выходом из общества, действительная стоимость доли ей была выплачена.
11.03.2010 в ЕГРЮЛ внесены изменения о выходе Нейман Е.И. из числа участников общества. 30.03.2010 Нейман Е.И. выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО.
Согласно протоколам внеочередного общего собрания учредителей общества от 15.05.2010, от 17.05.2010, доля в уставном капитале общества в размере 30%, ранее принадлежавшая Нейман Е.И., перешла к обществу в связи с выходом Нейман Е.И. из общества.
Вступившим в законную силу решением суда по делу N А33-6164/2011 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений участников ООО о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО, отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного статьей 43 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вступившим в законную силу решением суда по делу N А33-15356/2010 отказано в удовлетворении исковых требований Мачикиной Н.П. к Нейман Е.И., ООО о признании недействительным заявления от 16.02.2009 Нейман Е.И. о выходе из состава участников общества как мнимой и притворной сделки.
Полагая, что сделка по выходу Нейман Е.И. из общества является недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования своих требований истец сослался на статьи 166, 168 Гражданского кодекса РФ, статью 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Позиция суда:
Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент подачи заявления о выходе от 16.02.2009) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
Волеизъявление участника, направленное на прекращение прав участия в этом обществе, является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Согласно заключению судебно-технической экспертизы, проведенной с целью установления последовательности выполнения в заявлении от 16.02.2009 текста и подписи от имени Жариковой С.Н., в заявлении от имени Нейман Е.И. о выходе из состава участников ООО от 16.02.2009 первоначально выполнена подпись от имени Жариковой С.Н., а затем нанесен печатный текст. Судебные инстанции правомерно указали на то, что указанное заключение эксперта бесспорно не подтверждает доводы истца об изготовлении заявления Нейман Н.И. от 16.02.2009 о выходе из общества в 2010 году. При этом судами установлено, что воля Нейман Е.И. на выход из общества, а также подписание ею заявления о выходе подтверждены самой Нейман Е.И., вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15356/2010, в ходе которого проводилась судебная почерковедческая экспертиза.
Также материалами дела подтверждается и факт выплаты Нейман Е.И. действительной стоимости доли. Факт получения обществом заявления Нейман Е.И. 16.02.2009 подтверждается книгой регистрации входящей корреспонденции за 2009 год, свидетельскими показаниями Царевой Е.Н., пояснениями самой Нейман Е.И., протоколом общего собрания участников ООО от 20.02.2009, на котором принято решение об удовлетворении заявления Нейман Е.И. о выходе из состава участников ООО, подписанного Нейман Е.И., Кохан И.И., Жариковой Е.Н.
Комментарий к постановлению ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 июня 2012 года N А33-6330/2011
В комментируемом постановлении суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам:
1. В случае выхода участника из ООО его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества — действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
2. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
3. Для установления последовательности выполнения в заявлении о выходе из ООО текста и подписи может быть проведена судебно-техническая или почерковедческая экспертизы.
4. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда, не доказываются вновь.
Постановление ФАС Уральского округа от 27 января 2012 года N А34-3067/2011
Ситуация:
Суд удовлетворил исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала ООО в связи с выходом из общества, поскольку заявление о выходе из состава участников общества, поданное посредством направления телеграммы, является надлежащим, факт его получения подтвержден документально, действительная стоимость доли определена истцом на основании данных бухгалтерского баланса и в установленный законом срок обществом не выплачена.
Суть дела:
Как следует из материалов дела, ООО-1 (ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица, запись о регистрации общества внесена в ЕГРЮЛ.
ООО-2 (истец) являлось участником ООО-1 и обладало долей в уставном капитале в размере 34%.
Собранием участников ООО-2, оформленным протоколом от 22.12.2009, принято решение о выходе из состава ООО-1. ООО-2 25.12.2009 направило в адрес ответчика телеграммой заявление о выходе из состава участников ООО-1. Указанная телеграмма получена ответчиком 28.12.2009. Кроме того, ООО-2 направило в адрес ООО-1 письмо от 31.12.2009 N 01/277, в котором дополнительно подтвердило выход из состава участников общества на основании заявления, направленного телеграммой от 25.12.2009 N 01/257 и сообщило свои банковские реквизиты для перечисления действительной стоимости доли. Факт получения 10.01.2010 ООО-1 указанного письма подтверждается почтовым уведомлением.
Письмом от 14.05.2010 N 01/080, которое получено ответчиком 27.05.2010, ООО-2 потребовало выплатить действительную стоимость доли и предупредило о недопустимости нарушения его прав и намерении защищать свои права в судебном порядке. Телеграммой от 18.05.2010 истец вновь потребовал выплаты действительной стоимости доли. Указанная телеграмма вручена ответчику 18.05.2010.
Поскольку ООО-1 не исполнило требование о выплате действительной стоимости доли, ООО-2 обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества действительной стоимости его доли, рассчитанной исходя из данных бухгалтерского баланса на 30.11.2009.
Позиция суда:
Положениями статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6_1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, которая в силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса РФ должна быть оформлена в той же форме, что и договор.
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ).
