Часть 2. Формирование компании.
Общие положения.
Статья 7. Метод формирования компании.
(1) Компания формируется согласно настоящему Закону одним или более лицами путем —
(a) подписания их именами учредительного договора (см. статью 8), и
(b) соблюдения требований настоящего Закона о регистрации (см. статьи 9-13).
(2) Компания не может быть сформирована таким образом для противозаконных целей.
Статья 8. Учредительный договор.
(1) Учредительный договор — это договор, устанавливающий, что подписавшие его —
(a) желают сформировать компанию согласно настоящему Закону, и
(b) согласны стать учредителями компании и, в случае, если это компания с акционерным капиталом, принять хотя бы одну акцию каждый.
(2) Учредительный договор должен быть составлен в установленной форме и засвидетельствован каждым подписавшим.
Требования по регистрации.
Статья 9. Регистрационные документы.
(1) Учредительный договор требуется предоставить регистратору вместе с заявлением на регистрацию компании, документами, требуемыми настоящей статьей, и декларацией о соответствии.
(2) В заявлении на регистрацию должно указываться —
(a) предлагаемое название компании,
(b) будет ли зарегистрированный офис компании находиться в Англии и Уэлсе (или в Уэльсе), в Шотландии или в Северной Ирландии,
(c) будет ли ответственность учредителей ограниченной, и если да, то будет ли она ограничена акциями или гарантией, и
(d) будет ли компания частной или публичной.
(3) Если заявление предоставляется лицом, действующим в качестве агента подписавших учредительный договор, оно должно содержать имя и адрес этого лица.
(4) Заявление должно содержать—
(a) в отношении компании с акционерным капиталом заявление о размере капитала и первичном распределении акций (см. статью 10);
(b) в отношении компании с ответственностью, ограниченной гарантией, заявление о гарантии (см. статью 11);
(c) заявление о предлагаемых служащих компании (см. статью 12).
(5) Заявление также должно содержать —
(a) заявление об адресе зарегистрированного офиса компании; и
(b) копию предполагаемого устава (при условии, что заявление не подразумевает применение по умолчанию типового устава: см. статью 20).
(6) Заявление должно быть предоставлено —
(a) регистратору компаний по Англии и Уэлсу, если зарегистрированный офис компании должен находиться в Англии или Уэлсе (или в Уэлсе);
(b) регистратору компаний по Шотландии, если зарегистрированный офис компании должен находиться в Шотландии;
(c) регистратору компаний по Северной Ирландии, если зарегистрированный офис компании должен находиться в Северной Ирландии.
Статья 10. Заявление о размере капитала и первичном распределении акций.
(1) Заявление о размере капитала и первичном распределении акций, предоставляемое в отношении компании с акционерным капиталом, должно удовлетворять требованиям настоящей статьи.
(2) В нем должно указываться —
(a) общее количество акций компании, которое будет принято подписавшими учредительный договор по формированию компании,
(b) общая номинальная стоимость этих акций,
(c) для каждого класса акций —
(i) детальное описание прав, закрепленных за акциями,
(ii) общее количество акций этого класса, и
(iii) общая номинальная стоимость акций этого класса, и
(d) сумма, подлежащая уплате, и сумма (если это имеет место), которая может не оплачиваться, по каждой акции (вне зависимости от того, идет ли речь о номинальной стоимости или о стоимости с премией).
(3) Оно должно содержать ту информацию, которая необходима для идентификации подписавших учредительный договор.
(4) Оно должно указывать в отношении каждого подписавшего учредительный договор —
(a) количество, номинальную стоимость (каждой акции) и класс акций, принимаемых им по формированию компании, и
(b) сумма, подлежащая уплате, и сумма (если это имеет место), которая может не оплачиваться, по каждой акции (вне зависимости от того, идет ли речь о номинальной стоимости или о стоимости с премией).
(5) В случе, если подписавший учредительный договор принимает акции более чем одного класса, информацию, которая должна включаться в заявление согласно пункту (4)(a) настоящей статьи, необходимо предоставить по каждому классу акций.
Статья 11. Заявление о гарантии.
(1) Заявление о гарантии, предоставляемое в отношении компании, ответственность которой ограничена гарантией, должно удовлетворять требованиям настоящей статьи.
(2) Оно должно содержать такую информацию, которая может быть предписана для идентификации подписавших учредительный договор.
(3) Оно должно заявлять, что каждый учредитель обязуется, если компания будет ликвидирована в бытность его учредителем этой компании, или в течение года после того, как он перестал быть учредителем, вложить в активы компании такую сумму, которая может потребоваться для —
(a) выплаты долгов и обязательств компании, возникшие до того, как он перестал быть учредителем,
(b) выплаты затрат, сборов и расходов по ликвидации, и
(c) урегулирования вопросов прав вкладчиков, возникших среди них,
без превышения установленной суммы.
Статья 12. Заявление о предлагаемых служащих.
(1) Заявление о предлагаемых сотрудниках компании, предоставляемое регистратору, должно содержать детальную информацию о —
(a) лице, которое должно быть первым директором, или лицах, которые должны быть первыми директорами компании;
(b) в отношении частной компании, любом лице, которое является (или лицах, которые являются) первым секретарем (или коллективными серектарями) компании;
(c) в отношении публичной компании, лице, которое является (или лицах, которые являются) первым секретарем (или коллективными секретарями) компании.
(2) Необходимыми деталями являются детали, которые требуется указать —
(a) в отношении директора, в реестре директоров компании и в реестре адресов проживания директоров (см. статьи 162-166);
(b) в отношении секретаря, в реестре секретарей компании (см. статьи 277-279).
(3) Заявление также должно содержать согласие каждого лица, названного в качестве директора, равно как и секретаря или одного из коллективных секретарей, действовать в соответствующем качестве.
Если предполагается, что все партнеры в фирме будут коллективными секретарями, согласие может быть дано одним партнером от имени всех остальных.
Статья 13. Декларация о соответствии.
(1) Декларация о соответствии, предоставляемая регистратору, является заявлением о том, что требования настоящего Закона по регистрации удовлетворены.
(2) Регистратор может принять декларацию о соответствии как достаточное доказательство соответствия.
Регистрация и ее вступление в силу.
Статья 14. Регистрация.
Если регистратор удовлетворен соблюдением требований настоящего Закона о регистрации, он регистрирует предоставленные ему документы.
Статья 15. Выпуск свидетельства регистрации.
(1) По регистрации компании регистратор компаний выдает свидетельство о том, что компания зарегистрирована.
(2) В свидетельстве должно быть указано —
(a) наименование и регистрационный номер компании,
(b) дата ее инкорпорации,
(c) является ли она компанией с ограниченной или неограниченной ответственностью, и если ее ответственность ограничена, то акциями или гарантией,
(d) является ли она частной или публичной компанией, и
(e) находится ли зарегистрированный офис в Англии и Уэлсе (или в Уэлсе), в Шотландии или в Северной Ирландии.
(3) Свидетельство должно быть подписано регистратором или заверено официальной печатью регистратора.
(4) Свидетельство является достаточным доказательством того, что требования настоящего Закона о регистрации были удовлетворены, и что компания должным образом зарегистрирована согласно настоящему Закону.
Статья 16. Вступление регистрации в силу.
(1) Регистрация компании вступает в силу с даты инкорпорации.
(2) Подписавшие учредительный договор вместе с другими такими лицами, которые могут время от времени становиться учредителями компании, составляют корпорацию с наименованием, указанным в свидетельстве регистрации.
(3) Эта корпорация управомочена выполнять все функции зарегистрированной компании.
(4) Статус и зарегистрированный офис компании являются таковыми, какие указаны или связаны с заявлением на регистрацию.
(5) Если компания обладает акционерным капиталом, подписавшие учредительный договор становятся владельцами акций, указанных в заявлении о размере капитала и первоначальном распределении акций.
(6) Лица, указанные в заявлении о предлагаемых служащих —
(a) в качестве директора, или
(b) в качестве секретаря или коллективного секретаря компании,
считаются назначенными на эти должности.
Впервые опубликовано .
УДК 341.9:339.9
С.Л. БУДЫЛИН
старший юрист компании Roche & Duffay
Корпоративное право Великобритании — одно из старейших в мире. Начиная с XVII века в Великобритании стали создаваться акционерные компании. В то время на организацию каждой компании требовалось разрешение парламента. В 1844 году был введен регистрационный порядок создания компаний, а в 1855 году акционеры компаний получили право на ограниченную ответственность. В 1862 году положения корпоративного права были кодифицированы в единый Закон о компаниях (Companies Act). Он и стал прародителем всех последующих версий корпоративного законодательства Соединенного Королевства, а также его многочисленных колоний и зависимых территорий, в том числе большинства ныне существующих офшорных зон.
В дальнейшем Закон о компаниях многократно пересматривался, исправлялся, дополнялся и консолидировался. В частности, при вступлении Великобритании в Европейское экономическое сообщество (сейчас — Европейский союз) в 1973 году в Закон о компаниях были внесены изменения для приведения его в соответствие европейским стандартам. В последующем в Закон о компаниях также неоднократно вносились коррективы, направленные на имплементацию европейских директив. Последняя консолидированная версия Закона о компаниях была принята в 1985 году, после чего существенные изменения были внесены в 1989 году.
Начиная с 1998 года Департамент торговли и промышленности Великобритании вел работу по подготовке реформы корпоративного законодательства. По мере разработки нового законопроекта его основные положения выносились на публичное обсуждение. В 2005 году проект закона был внесен в парламент. После одобрения обеими палатами парламента закон получил королевскую санкцию 8 ноября 2006 г.
Новый Закон о компаниях (Companies Act 2006; далее — Закон) — самый объемный нормативный акт в истории британского парламента. По настоянию общественности в него были включены не только новеллы корпоративного права, как это изначально предполагалось, но и все те положения Закона о компаниях 1985 года, которые сохранили свою силу, т. е. Закон представляет собой полный консолидированный текст; он содержит около 700 страниц и включает 1300 статей и 16 приложений.
Закон распространяется не только на собственно Великобританию (состоящую из Англии, Уэльса и Шотландии), но и на Северную Ирландию, т. е. действует на территории всего Соединенного Королевства. Однако при этом за парламентариями Северной Ирландии сохраняется право изменить или даже полностью отменить данный закон применительно к своей территории. Закон также предусматривает возможность распространения действия некоторых положений — относительно приобретения публичных компаний — на зависимые территории Великобритании: Остров Мэн и Нормандские острова (Гернси и Джерси), не входящие в Соединенное Королевство.
Помимо ранее известных положений, Закон содержит ряд новелл. Кроме того, он кодифицирует ряд норм, существовавших лишь в судебных решениях, в частности, относящихся к обязанностям директоров компаний. (Как известно, Великобритания — страна общего права, в которой судебный прецедент является источником права; писаный закон стоит выше судебного прецедента, но законодатель нередко инкорпорирует сформулированные судом нормы в новые законы.) Наконец, Закон имплементирует положения новых европейских директив о приобретении компаний и об обеспечении прозрачности компаний, ценные бумаги которых обращаются на регулируемых рынках.
По замыслу разработчиков Закон написан так, чтобы облегчить жизнь прежде всего малому бизнесу. В связи с этим введен ряд существенных процедурных упрощений для частных компаний (например, отменена обязательная должность секретаря компании); кроме того, многие положения сформулированы по возможности доступным для непрофессионалов языком. В отношении публичных компаний никаких поблажек не предусмотрено, напротив, введены более жесткие требования, связанные с европейскими стандартами прозрачности. Отметим также, что Закон, следуя веяниям времени, вводит возможность предоставления разного рода уведомлений по электронной почте или через интернет-сайт.
Таким образом, Закон представляет собой существенный шаг вперед в развитии корпоративного законодательства. Рассмотрим наиболее важные его положения.
Формы компаний. Закон сохраняет в неприкосновенности весь спектр разновидностей компаний, которые могут быть созданы в Великобритании.
Прежде всего, компании делятся на компании с ограниченной и неограниченной ответственностью участников. Ответственность участников может быть ограничена либо акциями, либо гарантией участников (ст. 3; здесь и далее не обозначенные особо ссылки — на Закон).
Компания может быть частной или публичной. Тот факт, что компания публичная, отражается в ее свидетельстве о регистрации (certificate of incorporation). Для частной компании минимальный капитал не установлен, а для публичной составляет 50 тыс. фунтов. Как ясно уже из названия, только публичная компания может предлагать свои акции публично (статьи 4, 761—763).
Еще одна, довольно экзотическая, корпоративная форма, впервые введенная в 2005 году, — «компания общественного интереса» (community interest company; ст. 6). Эта форма предназначена для предприятий, использующих свои активы и всю полученную прибыль для общественного блага (защита окружающей среды, общественный транспорт, социальное жилье и т. п.). Не следует смешивать компании общественного интереса с благотворительными организациями (которые имеют налоговые льготы).
Частные компании с ограниченной ответственностью можно определить по слову limited или аббревиатуре ltd. в конце их наименования, а публичные компании с ограниченной ответственностью — по словам public limited company или аббревиатуре p.l.c. Для компаний, зарегистрированных в Уэльсе, допускаются валлийские эквиваленты (статьи 58—59).
В Великобритании возможно также создание разного рода товариществ (general partnership, limited partnership, limited liability partnership), но их функционирование не регулируется Законом.
Таким образом, организационно-правовые формы юридических лиц в Великобритании существенно отличаются от тех, которые приняты в континентальной Европе, включая Россию (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и др.). Если публичная компания с ограниченной ответственностью близка к континентальному открытому акционерному обществу, то для частной компании с ограниченной ответственностью на континенте нет прямого аналога; можно сказать, что она сочетает различные черты закрытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.
Создание компании. Согласно Закону как частная, так и публичная компания может быть создана одним или несколькими лицами (ст. 7). (Ранее для создания публичной компании требовалось не менее двух учредителей.) Для этого они подписывают учредительный договор (memorandum of association). Функции учредительного договора существенно сужены по сравнению с предыдущей версией Закона: теперь достаточно указать, что учредители желают создать компанию, став ее участниками (в случае компании с акционерным капиталом — получив по крайней мере по одной акции; ст. 8).
Учредительный договор вместе с заявкой на регистрацию подается в регистрирующий орган. Заявка должна включать сведения о капитале компании (если таковой имеется), ее первых акционерах и должностных лицах (директорах, секретаре), адресе зарегистрированного офиса. Также прилагается копия устава, если таковой имеется (ст. 9). Получив все необходимые документы, регистрирующий орган выпускает сертификат инкорпорации (ст. 15). В будущем предполагается возможность перехода на регистрацию компаний через Интернет, для чего регистрирующему органу предоставлены полномочия по определению способа доставки документов (ст. 1068).
Устав (articles of association) и некоторые виды решений или соглашений участников компании (но не ее учредительный договор, играющий теперь вспомогательную роль) составляют уставные документы (constitution) компании. Копии всех уставных документов предоставляются в регистрирующий орган (статьи 17, 29—30).
Любопытно, что компания вовсе не обязана иметь собственный устав: Закон разрешает государственному секретарю издавать модельные уставы для различных видов компаний, которые будут применяться в случае отсутствия у компании собственного устава (статьи 19—20). Если учредители (акционеры) компании хотят изменить лишь отдельные положения модельного устава, они могут включить в устав компании только те положения, которые отличаются от модельных. В результате устав может быть очень коротким либо вообще отсутствовать. В предыдущей версии Закона такой модельный устав был включен в качестве приложения непосредственно в текст закона, но теперь он будет приниматься как подзаконный акт (regulations).
Ранее важной функцией учредительного договора было указание целей деятельности компании. Теперь они обозначаются в уставе (ст. 31), однако Закон явно указывает, что сделка компании не может быть оспорена на основании ограничений, содержащихся в уставных документах компании (ст. 39). Более того, сделка с добросовестным третьим лицом не может быть оспорена и на основании предусмотренных уставом ограничений полномочий директоров (ст. 40). По существу, отказ от указания целей деятельности компании в ее документах знаменует окончательный отказ британ-ских законодателей от традиционной доктрины ultra vires, предполагающей ограничение правоспособности компании ее учредительными документами.
Таким образом, регистрационные процедуры по созданию компании весьма незамысловаты и не требуют даже разработки устава компании.
Капитал и акции компании. Компании (как с ограниченной, так и с неограниченной ответственностью), обладающие уставным правом на выпуск акций, имеют акционерный капитал (ст. 545). Соответственно акции (shares) — это доли в капитале компании (ст. 540). В момент регистрации компании ее капитал складывается из номинальной стоимости акций, полученных учредителями. В дальнейшем к капиталу добавляется номинальная стоимость вновь выпущенных акций. При этом акции не обязательно должны быть полностью оплачены; неоплаченная часть является задолженностью акционеров перед компанией (статьи 10, 546). При соблюдении определенных требований компания может также уменьшить свой капитал (ст. 641). Как уже упоминалось, лишь публичные компании обязаны выполнять требования в отношении минимального капитала (в настоящее время 50 тыс. фунтов).
Все акции должны иметь номинальную стоимость, выраженную в любой валюте (при этом дифференцированные классы акций могут быть деноминированы в разной валюте) (ст. 542). Отдельным видам акций могут соответствовать особые права акционеров (на голосование, получение дивидендов и др.) (ст. 629). Передача акций осуществляется согласно уставу компании (которым могут быть определены те или иные ограничения) (ст. 544). Преду-смотрена возможность выпуска погашаемых (redeemable) акций (ст. 648).
Весьма существенным новшеством Закона является упразднение понятия разрешенного капитала (authorised capital) компании. В предыдущей версии рассматриваемого Закона так называлась указанная в учредительном договоре компании сумма, на которую компания может (но не обязана) выпустить акции. То есть в учредительном договоре мог быть указан капитал компании в 1 млн фунтов, но при этом фактически могла быть выпущена одна акция номиналом в 1 фунт. Теперь под капиталом понимается стоимость только фактически выпущенных (распределенных) акций; указывать капитал в уставе или учредительном договоре не требуется.
Таким образом, в Законе нет понятия уставного капитала (который фиксируется учредительными документами компании и должен быть выплачен акционерами), известного континентальной Европе. Акционерный капитал состоит из номинальной стоимости фактически выпущенных акций, причем Закон не предусматривает ограничений на количество выпускаемых акций и их номинал.
Участники, директора, секретарь. Высшими полномочиями в компании обладают ее участники (которые могут также именоваться акционерами в случае компании с акционерным капиталом). Они имеют полномочия на изменение устава (специальной резолюцией, т. е. большинством в 75%; статьи 21, 283), на смещение директоров (ст. 168) и др. Решения могут приниматься как на общем собрании, так и путем подписания каждым участником письменной резолюции без созыва общего собрания (ст. 281).
Коммерческие дела компании в соответствии с общей идеологией британского корпоративного права ведутся директорами компании, рассматриваемыми как единый орган (совет директоров). Публичная компания должна иметь не менее двух директоров, для частной компании достаточно одного (ст. 154). Директора могут быть юридическими лицами; однако согласно Закону хотя бы один директор компании должен быть физическим лицом (ст. 155). Минимальный возраст директора — 16 лет (ст. 157). Директора могут делегировать свои полномочия комитетам директоров, исполнительному директору и т. д.
Закон воздерживается от какого-либо описания полномочий директоров, оставляя их на усмотрение участников (полномочия директоров и любых органов компании описываются в уставе). Закон также не вводит таких понятий, как исполнительный орган или генеральный директор, обычных для континентально-европейских правовых систем. Таким образом, директор британской компании может быть как исполнительным директором, так и членом наблюдательного органа. Закон знает также понятие теневого директора, т. е. лица, указаниям которого директора «обычно следуют» (ст. 251). На такого теневого директора распространяются определенные обязанности директоров, например, он обязан декларировать заинтересованность в сделках компании (ст. 187).
Не давая перечня полномочий директоров, Закон содержит подробный перечень их обязанностей. Этот перечень, по существу, является кодификацией принципов, ранее сформулированных в судебных решениях, и именно в свете этих решений положения Закона и должны интерпретироваться (ст. 170). Директора обязаны действовать в пределах своих полномочий; способствовать успеху компании; осуществлять разумную осмотрительность, умение и старание; избегать конфликта интересов; не принимать выгод от третьих лиц; декларировать свою заинтересованность в сделках компании (статьи 171—177). Несмотря на кажущуюся расплывчатость формулировок, смысл каждой из них вполне отчетливо определен многолетней судебной практикой.
Наибольшие споры при обсуждении законопроекта вызвала обязанность способствовать успеху компании. Традиционно под успехом компании понимался экономический интерес ее участников, т. е. получение компанией максимальной прибыли и, соответственно, увеличение стоимости ее акций или распределение наибольших дивидендов. Однако Закон, следуя веяниям времени, сформулированным в судебных решениях, предлагает принимать во внимание также целый ряд других факторов, включая интересы работников, отношения с поставщиками и клиентами, воздействие на окружающую среду (ст. 172). В случае невыполнения своих обязанностей директор несет материальную ответственность как перед самой компанией, так и перед ее участниками, имеющими право на «производный иск» к директору (ст. 260).
В обязанности секретаря компании входит ведение разного рода корпоративной документации. Новшеством является то, что частная компания (в отличие от публичной) теперь не обязана иметь секретаря: его функции могут исполняться директором или любым назначенным директорами лицом (ст. 270).
Таким образом, наиболее важными действующими лицами в британской компании являются участники (акционеры) компании, ее директора и секретарь.
Обязательная документация и отчетность. Компания обязана вести целый ряд предусмотренных Законом документов. В частности, компания ведет реестры своих участников, директоров и секретарей, а также уведомляет регистрирующий орган об изменениях в составе директоров и секретарей (статьи 113, 162, 167, 275—276). Акционерам должны (с некоторыми исключениями) выписываться сертификаты акций (статьи 769, 776). Кроме того, компания должна ежегодно предоставлять в регистрирующий орган отчет, содержащий сведения о директорах, секретарях, капитале и участниках компании (статьи 854—856).
Компания обязана вести бухгалтерскую документацию (ст. 386). По результатам года готовится бухгалтерская отчетность (ст. 394), которая вместе с отчетом директоров и некоторыми другими документами предоставляется в регистрирующий орган (ст. 441 и последующие). По общему правилу отчетность должна быть заверена аудиторами (ст. 475), но для малых компаний при выполнении определенных условий предусмотрено освобождение от обязательного аудита (ст. 477). Малые компании определяются в терминах их годового оборота, суммы баланса и численности сотрудников (ст. 382).
Закон разрешает вести документацию компании в электронной форме при условии, что ее возможно воспроизвести в печатном виде (ст. 1135). Компания вправе пересылать разного рода документы (например, уведомления о собрании акционеров) своим участникам в электронной форме, если получатель на это заранее согласился (ст. 1144, приложение 5).
За нарушения, связанные с несоблюдением требований к ведению документации, несвоевременным предоставлением информации регистрирующему органу, предъявлением ложной информации и т. д., компания и ее должностные лица несут ответственность, включая штрафы и даже тюремное заключение (статьи 167, 276, 1250). Эта ответственность может распространяться и на теневого директора.
Таким образом, Закон предусматривает довольно жесткие правила администрирования компаний, невыполнение которых чревато неприятными последствиями.
Ликвидация и восстановление компаний. Закон предусматривает возможность упрощенной ликвидации компаний в определенных случаях (в других случаях применяются процедуры, описанные в законодательстве о несостоятельности).
Если регистрирующий орган «имеет разумные основания полагать», что компания не ведет никакой деятельности (очевидно, прежде всего имеется в виду неподача отчетности), он может после высылки трех уведомлений и предупредительной публикации в официальном издании исключить компанию из государственного реестра. После публикации уведомлений компания считается распущенной. Однако любая ответственность (если она имела место) директоров, должностных лиц и участников компании сохраняется в неприкосновенности (ст. 1000).
Компания также может подать заявку на добровольное исключение из реестра. Копии заявки направляются участникам, директорам, сотрудникам, кредиторам и др. После этого также осуществляется предупредительная публикация, предлагающая всем желающим (прежде всего возможным кредиторам компании) указать причину, почему компанию не следует исключать из реестра. Затем (если такой причины не выявлено) компания исключается из реестра. После публикации соответствующего уведомления компания считается распущенной. Ответственность директоров и прочих лиц также сохраняется (статьи 1003, 1006).
Добровольное исключение из реестра невозможно, если компания вела деятельность в течение трех предшествующих месяцев. Оно также невозможно, если компания находится в процессе ликвидации по законодательству о несостоятельности (внешнее управление и т. д.) и предусмотренные законодательством процедуры еще не завершены. В этом случае исключение из реестра производится лишь по окончании соответствующих процедур (статьи 1004—1005).
Если компания распущена, но у нее остались нераспределенные активы, они переходят в собственность государства как бесхозное имущество (ст. 1012).
При определенных условиях вычеркнутая ранее из реестра компания может быть восстановлена в административном или судебном порядке.
Компания, исключенная из реестра как бездействующая, в течение 6 лет может быть восстановлена по заявлению ее бывшего директора или участника в административном порядке (самим регистрирующим органом). Восстановление правомерно, если компания фактически являлась действующей в момент исключения (при условии предоставления просроченной отчетности и уплаты соответствующих штрафов), а также если у государства нет возражений в связи с переданным ему имуществом компании. После восстановления компания считается никогда не исключавшейся из реестра (статьи 1024—1025).
В судебном порядке разрешено восстанавливать компании, как ликвидированные по законодательству о несостоятельности, так и исключенные из реестра в упрощенном порядке по заявлению заинтересованных лиц (например, намеренных предъявить иск компании) (ст. 1029).
Таким образом, компания может быть ликвидирована в административном порядке ввиду бездействия или добровольно. Законодательство о несостоятельности предусматривает иные, более сложные процедуры. В определенных случаях после ликвидации возможно восстановление компании в реестре.
Публичные компании. Не обсуждая подробно положений Закона, относящихся к публичным компаниям, остановимся лишь на некоторых касающихся таких компаний нормах. В целом новые положения Закона направлены на большее участие акционеров в делах компаний. Некоторые положения относятся не ко всем публичным компаниям, а лишь к тем, акции которых котируются на бирже (в основном списке Лондонской фондовой биржи или на некоторых других европейских или американских биржах) (ст. 385).
Все публичные компании обязаны проводить ежегодные общие собрания акционеров (для частных компаний это требование отменено; ст. 336). К котируемым компаниям предъявляются некоторые дополнительные требования, такие как публикация результатов голосования на общем собрании на интернет-сайте компании (ст. 341). Котируемые компании также должны предоставлять ежегодную отчетность по расширенной форме, включая, например, информацию о влиянии своего бизнеса на окружающую среду (ст. 417).
Как уже упоминалось, по общему правилу владение акциями компаний удостоверяется документально. Однако предусмотрено исключение, предназначенное, очевидно, в основном для котируемых компаний: государственный секретарь или казначейство могут издать подзаконный акт, предусматривающий бездокументарную форму оформления владения акциями и их передачи (статьи 784—785). Причем такой акт может не только разрешать безбумажную форму, но и в тех или иных случаях даже предписывать ее (последнее — юридическое новшество Закона).
Закон имплементирует положения упоминавшейся выше директивы Европейского союза о требованиях к прозрачности компаний, ценные бумаги которых обращаются на регулируемых рынках. Компетентным органам дано право выпустить правила, предусматривающие в соответствии с директивой требования к таким компаниям в части финансовой отчетности: раскрытие информации о приобретении крупных пакетов акций компании, о планируемых изменениях в уставе компании и др. (ст. 1266).
Закон также содержит положения, соответствующие директиве Европейского союза о приобретении компаний, акции которых обращаются на регулируемых рынках. Помимо прочего, Закон описывает функции регулирующего соответствующие отношения органа (Panel on Takeovers and Mergers), созданного во исполнение данной директивы. Закон устанавливает и ряд материально-правовых норм, такие как право покупателя, приобретшего 90% акций компании, принудительно выкупить и оставшийся пакет у миноритарных акционеров (ст. 979), а также право миноритарного акционера потребовать выкупа его пакета таким покупателем (ст. 983). Подобные нормы действовали и ранее, но теперь они даются в несколько усовершенствованной редакции.
Таким образом, к публичным и котируемым компаниям Закон предъявляет более жесткие требования в части администрирования, раскрытия информации, правил приобретения пакетов их акций и др.
Итак, Закон представляет собой важный шаг в развитии корпоративного права Великобритании. Консолидируя ранее действующие положения, он также вводит много новых норм, часть из которых является кодификацией прецедентного права, а часть — имплементацией директив Европейского союза. К наиболее примечательным новшествам можно отнести следующие: резкое сужение функций учредительного договора компании; окончательный отказ от традиционной доктрины ultra vires (предполагающей ограничение правоспособности компании ее учредительными документами); отказ от концепции разрешенного (уставного) капитала компании; кодификация норм общего права относительно ответственности директоров компании; облегчение административных требований к частным компаниям (отмена требований об обязательном наличии секретаря, о проведении ежегодных собраний акционеров); предъявление более жестких требований к публичным компаниям в части их прозрачности.
Библиография
1 См.: Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids. OJ L 142. 30.04.2004. Р. 12—23.
2 См.: Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC. OJ L 390. 31.12.2004. Р. 38—57.
3 См: Будылин С. Почти как люди (Доктрина ultra vires в зарубежном и российском праве) // Корпоративный юрист. 2006. № 1. С. 13—18.
О компаниях 2006 года
Парламент Соединенного Королевства
Полное наименование
Закон по реформированию корпоративного права и переформулировать большую часть актов, касающихся компаний, сделать другие положения, касающиеся компаний и других форм организации бизнеса, сделать положение о директоров дисквалификации, фирменных наименований, аудиторов и актуариев; внести изменения в часть 9 Закона предприятия 2002, а для подключенных целей
Глава
2006 с 46
Территориальная степени
Англия и Уэльс; Шотландия; Северная Ирландия
Сроки
Королевская санкция
8 ноября 2006
Статус: Действующее законодательство
История прохождения через парламент
Текст устава как первоначально принят
Пересмотренный текст устава с внесенными поправками
О компаниях 2006 года (С 46) является актом парламента Соединенного Королевства, который образует основной источник британской компанией закона. Он имел честь быть самым длинным в британской парламентской истории: с 1300 участков и охватывающих почти 700 страниц, и содержащий 16 графиков (оглавление составляет 59 страниц длиной), но с тех пор он превзошел в этом отношении, Корпорацией Закон о налоге на 2009.
Этот закон был введен в действие поэтапно, с окончательным предоставление время началось 1 октября 2009 года. Это заменены Закона о компаниях 1985.
Закон предусматривает всеобъемлющий кодекс корпоративного права в Соединенном Королевстве, и внесли изменения в почти каждом аспекте права в отношении компаний. Ключевые положения:
- Закон закрепляет некоторые существующие принципы общего права, такие, как те, которые касаются обязанностей директоров. он реализует поглощении и прозрачность Директивы обязательств Европейского Союза. он вводит ряд новых положений о частных и государственных компаний. это относится одна компания правового режима по Великобритании, заменив два отдельных (если идентичные) системы для Великобритании и Северной Ирландии. это иначе вину или повторяет почти все Закона о компаниях 1985 и в разной степени.
Счет на Закон был впервые внесен в парламент как «компании правовой реформе Билла» и был предназначен, чтобы сделать далеко идущие изменения в существующих законодательных актах. Лоббирование от директоров и юристов заверил, что законопроект был изменен в консолидирующей Закона, избегая необходимость перекрестных ссылок между многочисленными законами.
Прием закона по юридической профессии в Великобритании был немного теплым. Высказывались опасения, что слишком много деталей была вставлена стремиться охватить все возможные случаи. В то время как полный пересмотр законодательства о компаниях и было обещано, закон, кажется, оставляют желать существующей структуры на месте, а также упростить некоторые аспекты только по краям. В других областях, это, как говорят, сложным и запутанным ранее поселился закон и может сделать ведение бизнеса более трудным для этих операционных небольших компаний.
Содержание
Реализация
Небольшая часть закона вступили в силу с королевскую санкцию в ноябре 2006 года. Первый и второй начала Заказы затем принес дополнительные положения в силу в январе 2007 года по апрель 2007 года. График осуществления на оставшуюся часть закона было объявлено в феврале 2007 года, Маргарет Ходж, министра промышленности и регионов. Третий и четвертый Заказы начала принес стране очередной транш положений в силу в октябре 2007 года, а пятый, шестой и седьмой в апреле и октябре 2008 года. Восьмой порядок начала, сделал в ноябре 2008 года, принесла оставшуюся часть Закона в силу начиная с октября 2009 года.
Шатаясь расписание было предназначено, чтобы дать компаниям достаточно времени, чтобы подготовиться к новому режиму в соответствии с Законом, а не реализации всех 1300 разделы Закона в один день.
Еще одна причина для шахматном реализации является то, что, несмотря на размер этого закона, очень много разделах приведены для подзаконных актов, которые будут приведены в государственный секретарь, который занял время, чтобы подготовить проект.
Реализация Закона является обязанностью Департамента для бизнеса, инноваций и ремесел.
Режиссеры
Основная статья: Совет директоров
Закон заменил и кодифицированы основные общие права и справедливых обязанности директоров, но это не претендует на исчерпывающий отчет о своих обязанностей, и поэтому вполне вероятно, что обязанности общего права выжить в уменьшенном виде. Традиционные понятия общего права корпоративного благо были сметены, и новый акцент делается на корпоративной социальной ответственности. Семь кодифицированные обязанности следующим образом:
S171 действовать в пределах своих полномочий — чтобы соблюдать условия меморандума и устава и решений, принятых акционерами компании; S172 чтобы способствовать успеху компании — директора должны продолжать действовать таким образом, что приносит пользу акционеров в целом, но в настоящее время существует дополнительный список неисчерпывающих факторов, к которым руководители должны учитывать. Это был один из самых спорных аспектов нового законодательства на стадии разработки. Этими факторами являются: долгосрочные последствия решений интересов работников необходимость укрепления деловых отношений компании с поставщиками, клиентами и другими влияние на общество и окружающую среду желание сохранить репутацию высоких стандартов ведения бизнеса необходимость чтобы действовать справедливо, как между членами S173 осуществлять независимое суждение — директора не должны сковывать их по своему усмотрению акта, кроме как в соответствии с соглашением, заключенным компанией или таким образом уполномоченного уставом компании S174 проявлять разумную осмотрительность, мастерство и трудолюбие — это должно осуществляться со стандартом ожидается кого-то с общей знаний, навыков и опыта разумно ожидать от лица, осуществляющего функции директора ( цель тест), а также фактическое знание, умение и опыт этого конкретного директора ( субъективный тест) S175 , чтобы избежать конфликта интересов — методы авторизации подобных конфликтов либо платы или одобрения акционеров также должны быть введены S176 не принимать выгоды от третьих лиц S177 объявить интерес к предлагаемой сделки с компанией — там должны быть вырезать предохранителей для вопросов, которые, вероятно, не порождают конфликт интересов, или из которых режиссеры уже знают. Там будут дополнительные уставные обязательства объявить интересы в отношении существующих операций.
Хотя изменения в обязанности директоров были наиболее широкую огласку (и спорный) особенностью законодательства, Закон также влияет директоров в различных других отношениях:
- S239 способность акционеров ратифицировать любое поведение директора (в том числе нарушение обязанностей, халатность, неисполнение или злоупотребления доверием) регулируется законом, хотя S 239.7 оставляет дверь открытой для принципов общего права, ранее только руководство на это . В соответствии с Законом, режиссеры, которые также являются акционерами, или лица, связанные с ними, не имеют права участвовать в голосовании в отношении любой резолюции ратификации в отношении своих действий. Существующие ограничения на компании Возмещающей директоров определенные обязательства были смягчены, чтобы позволить возмещений по группе компаний директорам корпоративных попечителей и профессиональных пенсионных систем. SS261-3 Закон дал акционерам законом право подачи исков против директоров для злоупотребления властью от имени компании (производное действие), хотя акционеры нужно согласие суда приступить к такой претензии. Некоторые сделки между компанией и ее директоров, которые ранее были запрещены законом стали законными при условии одобрения акционеров (например, займы от компании к ее директоров) Закон требует, по крайней мере, одного директора в совете компании, чтобы быть физическое лицо, хотя корпоративные директора прежнему разрешено. Нынешний ограничение возраст 70 для директоров государственных компаний была отменена. Новый минимальный возраст 16 была введена для всех директоров, которые являются физическими лицами (S157). Режиссеры будут иметь возможность предоставлять в Регистрационную Палату с адресом для обслуживания, которые в будущем позволят их домашние адреса должны храниться на отдельном реестре, к которому доступ будет ограничен.
Общие положения
Закон содержит ряд положений, которые влияют на все предприятия независимо от их статуса:
- Регистрация компании — порядок включения компаний будут модернизированы, чтобы облегчить их использование через Интернет. Это станет возможным для одного человека, чтобы сформировать общественное компанию. Конституционные документы — статьи Общества станет его основной конституционный документ, и меморандум компании будут рассматриваться как часть его статей. Новые модели изделия для частных компаний, которые будут сделаны в соответствии с Законом призваны отразить более так, что небольшие компании работать, и заменит существующую таблицу A. Существующие компании будет разрешено принять новые модели статьи в целом или частично. Корпоративный мощность — в соответствии с новым Законом мощность компании будет неограниченный если ее статьи специально не предусмотрено иное, что значительно снижает применимость с превышением правомочий доктрина в области корпоративного права и устраняя необходимость оговорки чрезмерно длинные объектов в учредительного договора. Оформление документов — Формальности для исполнения как поступок должны быть дополнительно пересмотрен, так, чтобы один директор может выполнять документа в виде акта от имени компании с помощью простого подписания в присутствии свидетеля. Акционерный капитал — Требование уставным капиталом будут отменены. Компании смогут redenominate их уставного капитала из одной валюты в другую без постановления суда. Распределения в виде — Закон рассматривает текущую неопределенность в законе по отношению к передаче неденежных активов компанией для акционера, и следует ли это рассматривать как распределения. Собрания акционеров — Закон позволяет собрания акционеров, которое состоится быстрее. Специальные разрешения в настоящее время требуют внимания всего 14 дней, если не предложил на общем собрании акционеров. Акционерные связи — Закон облегчил для компаний использовании средств электронной связи (например, по электронной почте или веб-сайт) с их акционеров по специальному условию (который соглашение может быть получена по статьям или акционером неспособности показывают, что они не хотят общаться с помощью сайт, а также более традиционными методами). Ответственность аудитора — аудиторы теперь разрешается ограничивать свою ответственность за претензии в халатности, злоупотребления доверием или нарушения обязанностей, пока:
- акционеры одобрили ограничение заранее. суд считает ограничение ответственности быть «справедливыми и разумными»
Это изменение было сделано после интенсивного лоббирования со стороны бухгалтерской профессии в Соединенном Королевстве.
- Компания Имена Судья — В разделе 69 Закона предусматривается назначение фирменные имена судьей,. Компания Имена Трибунал был учрежден 1 октября 2008 года, через которую Наименование компании Судья будет управлять свои полномочия через ведомство интеллектуальной собственности Великобритании под трибунал. Раздел 69 расширил основания, при которых любой человек может возражать против конфликтующей компании регистрации имени в соответствии с Законом.
Частные компании
Основная статья: Компания с ограниченной акциями
Одним из наиболее рекламируемых аспектов нового законодательства было упрощение корпоративной режима для малых частных компаний. Ряд изменений, вызванных Закона применяются только к частным компаниям. Существенные изменения включают в себя:
- Секретари компании — не частная компания больше не нуждается в назначить секретаря компании, но может сделать это, если он хочет. Письменные резолюции акционеров — требование единогласия в письменных резолюций акционеров был упразднен, и требуемое большинство аналогична для собраний акционеров — простым большинством правомочных акций для обычных резолюций, или 75% для специальных разрешениях. Отмена общим собранием акционеров — частные компании больше не обязаны иметь годовых общих собраний, хотя они могут принять решение о представлении для них в своих статьях, если они того пожелают. Краткое уведомление о заседаниях — частные компании могут созывать совещания в сжатые сроки, когда согласие дается держателей 90% номинальной стоимости акций, несущих право голоса. Распределение акций — где частные компании имеют только один класс акций, директора будут иметь неограниченные полномочия о выделении акций, если статьи иное не обеспечивают. Финансовая помощь — Закон отменяет запрет на частных компаний, предоставляющих финансовую помощь на приобретение собственных акций, а также соответствующих «обелить» процедуру освобождения. Уменьшение акционерного капитала — частные компании смогут уменьшить их акционерный капитал без необходимости получения решения суда. Подача счетов — период, в котором счета должна быть подана была сокращена с 10 месяцев до 9 месяцев с окончания финансового года.
Общественные и перечисленные компании
Основная статья: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Закон также направлен на содействие более активному участию акционеров, а также ряд новых требований вводятся для публичных компаний, некоторые из положений которого применяются только к тем компаниям, акции которых котируются на основной площадке Лондонской фондовой биржи (но, главное, не для компаний, акции которых котируются на AIM).
- Обзор бизнеса — Закон накладывает дополнительные требования к компаниям, перечисленных на главной площадке Лондонской фондовой бирже в своих годовых отчетах и счетах. Теперь они включают:
основные тенденции и факторы, которые могут повлиять на будущее развитие, производительность и положение бизнеса; информации по экологическим вопросам, сотрудников и социальных вопросов, а также информация о договорных и других договоренностей, необходимых для бизнеса компании.
- AGM и счета — Основными список компании будут обязаны провести свои AGM и файловые счета в течение 6 месяцев после окончания финансового года. Они также будут обязаны:
публиковать годовой отчет и счета на их сайте, раскрывать результаты опрошенных голосов на общих собраниях на их сайте, дать некоторым миноритарным акционерам право требовать самостоятельного рассмотрения любого опроса голосования, результаты которого должны быть опубликованы на веб-сайте компании.
- Политические пожертвования и расходы — Закон содержит упрощение и уточнение существующих положений, требующих одобрения акционеров для политических пожертвований и расходов, а также уточняет ряд серых зон (например, расходов, связанных с профсоюзами). Enfranchising косвенные инвесторов — номинальные акционеры основных список компаний смогут выдвинуть кандидатов, от имени которого он владеет акциями получать копии сообщений компании и годовых отчетов и счетов. Все компании также смогут включать положения в своих статьях для выявления какой-либо другой участник осуществлять дополнительные права акционера. Это для решения обеспокоенность тем, что акции публичных компаний часто проводятся во имя посредника, который делает его более трудным для бенефициарных владельцев акций осуществлять свои права как акционера. Голосование по учреждений — Закон наделяет правительство ввести правила в будущем, которые потребуют учреждения раскрывать, как они проголосовали. Правительство указало, то это будет только ввести такие правила после всесторонних консультаций и если добровольная схема раскрытие не работает. Безбумажные переводы доля — Закон дает правительству право принимать нормативные акты, требующие (а также при наличии таковых) бумаги без хранения и передачи акций в основной список компаний. Некоторые юридические фирмы Выразили сомнения относительно того, как бумага без холдинг и передает будет работать на практике. Директива обязательств по обеспечению прозрачности — Закон вносит в силу Европейская директива возложение обязательств по основным список компаний в отношении финансовой отчетности, раскрытия крупных приобретений или выбытия акций и распространения информации о компании своим акционерам и общественности в целом. Закон дает Financial Services Authority право принимать правила для выполнения требований Директивы, которые будут осуществляться путем изменения существующих Правил листинга и раскрытия Правил. Закон также вводит законом схему компенсаций для вводящих в заблуждение или неточные заявления в отчетах. Поглощения — Директива ЕС о присоединении был реализован промежуточных положений в Великобритании в мае 2006 года. Закон расширяет законодательную основу для регулирования в отношении некоторых вопросов, таких как установленный законом началах слияний и поглощений панели, и Кодекса Сити по слияниям и поглощениям. Он также продлил «меньшинства подмести» положения, которые были введены в соответствии с поправкой к Закону о компаниях 1985 года, и рассматривает некоторые практические проблемы, которые возникли в связи с их эксплуатации.
Партнерство является одной из форм ведения бизнеса в Великобритании. Партнерства как организационно-правовая форма бизнеса согласно английской модели права могут быть учреждены двух видов: ограниченное партнерство (Limited Partnership — LP) и партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership — LLP). Давайте разберемся, в чем разница между ними.
Ограниченное партнерство (Limited Partnership – LP) в Великобритании:
— создать компанию могут 1 (один) или более партнеров с ограниченной или 1 (один) или более — с неограниченной ответственностью;
— партнеры – физические или юридические лица;
— управляющими могут быть только физические лица.
Для нерезидентов Великобритании, в том числе и граждан стран СНГ, мы рекомендуем регистрацию партнерства с ограниченной ответственностью, особенно ввиду того что Регистрационная палата предприятие в форме ограниченного партнерства в Великобритании с участниками только нерезидентами, не зарегистрирует. Мы рассмотрим более популярную и интересную форму для иностранцев
Партнерство с ограниченной ответственностью (Limited Liability Partnership – LLP) в Великобритании:
— ответственность всех участников по долгам и обязательствам такого партнерства ограничена суммой вклада каждого партнера;
— партнеры – физические или юридические лица;
— как физические, так и юридические лица могут быть управляющими партнерства;
— национальность партнеров и управляющих может быть любая.
Законы, регулирующие деятельность LLP в Великобритании:
— Закон о партнерствах с ограниченной ответственностью — Limited Liability Partnership Act 2000г. и Регулирование деятельности партнерств с ограниченной ответственностью — Limited Liability Partnerships Regulations 2001г.;
— Закон о компаниях — Companies Act 1985г. – некоторые положения.
Согласно положениям Закона о партнерствах с ограниченной ответственностью (в английском варианте Limited Liability Partnership Act) учредителями партнерства могут выступать два или более лиц, которые учреждают компанию для получения прибыли. Они подписывают учредительный документ — Форма LLP 2, которым и утверждается создание LLP в Великобритании.
Разрешенные виды деятельности для LLP в Великобритании:
— любая разрешенная законодательством деятельность, которая не требует лицензии (лицензированными являются трастовая, банковская, страховая и перестраховочная деятельность);
— LLP Англии и Шотландии не могут вести некоммерческую деятельность.
Преимущество использования LLP в Великобритании: торговые схемы.
Блиц-информация по британскому LLP:
Партнеры: минимум 2 (два), юридические или физические лица, без ограничений по резидентности. Партнеры LLP являются его участниками.
Уставной капитал: нет требований.
Управление: один из партнеров может быть директором.
Существенным преимуществом LLP в Великобритании по сравнению с другими организационно-правовыми формами является то, что участники ответственны только в размере своих вкладов и не несут ответственности за халатное, небрежное отношение других участников к своим обязанностям (если такое случится на практике).
Законодательные требования по налогообложению LLP в Великобритании:
— регистрация ежегодной финансовой отчетности в налоговых ведомствах и Государственном Реестре Великобритании;
— прибыль LLP не облагается налогом на прибыль, налогом облагается доход каждого участника (подоходный налог физических лиц) в той стране, в которой он проживает; если учредителем является юридическое лицо, налоги уплачиваются в стране его регистрации;
— если участники LLP проживают за пределами Великобритании, они налоги не платят;
— участники LLP, которые на территории Великобритании не проживают и не ведут бизнес при превышении оборота компании £61 000, по законодательству должны получить номер плательщика НДС.
LLP, зарегистрированное в Великобритании, не является ее налоговым резидентом. Соответственно, договора об избежании двойного налогообложения не применимы.
Какие выгоды для нерезидентов (и мы говорим и о гражданах стран СНГ) при регистрации партнерства с ограниченной ответственностью в Великобритании?
Если нерезидент является партнером LLP и вся деятельность осуществляется за пределами Великобритании, подоходный налог полностью исключается. 100% прибыли такого партнерства полностью относиться к деятельности партнера-нерезидента.
Налогообложение LLP в Великобритании:
Все компании LLP уплачивают налог на прибыль, ставка которого зависит от прибыли, полученной за год:
— до £300 000 облагается по ставке 20%;
— от £300 000 до £1 500 000 – налогообложение на уровне 25-26%;
— свыше £1 500 000 – налог 25-26%.
Полученный LLP доход может облагаться налогом как доход физических лиц, т.е. партнеров Налогообложение осуществляется по законодательству страны регистрации партнера, т.е. на уровне партнера.
Когда простое LLP становится безналоговым?
Когда формируется оффшорными партнерами – юридическими лицами. В этом случае прибыль распределяется по желанию бенефициара между владельцами этих оффшоров. Если учредителем LLP является юридическое лицо – оффшорная компания (или компании) с номинальным сервисом, реальные бенефициары не известны третьим лицам. Это позволяет распределять прибыль между бенефициарами.
Ежегодная отчетность LLP в Великобритании:
1) Годовая декларация — Annual Return (содержит общую информацию о компании: название, регистрационный номер и адрес компании, собственники и директор) подается каждые 12 месяцев (отсчет ведется с момента учреждения компании) в Реестр компаний (Companies House);
2) Годовой отчет — Annual Accounts (финансовый отчет, который содержит: Баланс и Отчет о прибылях и убытках, а также объяснения к ним) подается в течение 18 месяцев с момента окончания отчетного периода в Реестр компаний (Companies House).
В Великобритании необходимо подавать годовой отчет, но первый год льготный и отчет Annual Accounts нужно подавать только спустя 18 месяцев.
Финансовая отчетность составляется на основании банковских выписок, а также подтверждающих операции документов (договора, инвойсы) профессиональным бухгалтером.
Аудит LLP в Великобритании:
Аудит является обязательным для LLP. Он не проводится малыми компаниями. Какая компания считается малой и освобождается от аудита?
— активы (валюта баланса) не превышают £3.26 млн.;
— годовой оборот не больше £6.5 млн.;
— среднее количество сотрудников не превышает 50 человек.
Особенности LLP в Великобритании:
-учреждается нерезидентами Великобритании;
-в названии должно присутствовать словосочетание Limited Liability Partnership или аббревиатура LLP;
— должно иметь юридический адрес в Великобритании;
— единственные участники LLP – партнеры;
— участники и партеры могут быть физическими и юридическими лицами;
— ответственность участников ограничена размерами их вкладов;
— партнерами LLP могут быть лица любой национальности;
— минимум 2 (два) партнера;
— партнеры LLP являются владельцами и директорами;
— собрания партнеров можно проводить в любой точке мира;
— нет акционеров, директоров и секретарей;
— в LLP нет уставного капитала;
— информация о компании является общедоступной, так как Реестр компаний LLP открытый;
— документы компании LLP могут храниться в любом месте;
— на переданные оффшорным партнерам доходы налоги не платятся;
— требование ведения бухгалтерского учета и предоставления годового отчета с аудиторским заключением на ежегодном основании;
— налоговый отчет сдается ежегодно;
— если прибыль LLP не облагается налогом на прибыль, компания не является налоговым резидентом Великобритании.
По сути LLP не имеет четкой структуры управления, учредительных документов. Вашему вниманию представляем схему LLP в Великобритании:
Кратко резюмируя, можем сказать, что уставным капиталом LLP являются средства, внесенные партнерами, и размер таких вкладов определяют сами партнеры. Доходы компании, переданные оффшорным партнерам (если такие имеются), не облагаются налогом на прибыль в Великобритании. Как в любой оншорной юрисдикции налоги уплачиваются ежегодно. Налоговый отчет сдается на ежегодной основе, т.е. раз в год, даже если компания не платит налог на прибыль.
Статус налогового резидента LLP требуется, если вы будете осуществлять или принимать пассивные платежи: дивиденды, проценты, роялти. Естественно, самым важным фактором оптимизации налогообложения таких платежей является договор об избежании двойного налогообложения с противоположной стороной. Все договора об избежании двойного налогообложения Великобритании, а таких на данный момент 120, доступны по ссылке http://www.eoi-tax.org/jurisdictions/GB#agreements.
Статус налогового резидента Великобритании можно получить, если ваша компания имеет клиентов или партнеров в Великобритании и виртуальный офис здесь (номер телефона, адрес электронной почты и корпоративный адрес).
«Английская компания и банковский счет в Европе удаленно”
Дорогие читатели, пишите нам на е-майл: info@offshore-pro.info, мы ответим на любые вопросы по регистрации LLP в Великобритании и поможем вам зарегистрировать партнерство с ограниченной ответственностью в престижной юрисдикции.
Друзья, помогите, пожалуйста, сделать еще более популярной нашу замечательную страницу. Ставьте свои лайки и «мне нравится»! http://www.facebook.com/offshorewealth?bookmark_t=page
Все статьи о Британских продуктах и услугах оффшорной индустрии
