Управляющему филиала или филиалом?

Управление обществом

Управление любой организацией носит многоцелевой характер и осуществляется на основе сочетания разнообразных по своей природе механизмов управления. Эффективность управления достигается проектированием целостной системы управления применительно к конкретному объекту управления. Основой метода проектирования системы управления является достижение взаимного соответствия категорий управления.

В акционерном законодательстве не установлены правовые институты и нормы формирования и функционирования системы управления АО. В существующей практике установление таких норм относится к области внутризаводского (внутрифирменного) нормотворчества. Законодательством установлены лишь состав, компетенция и правила организации высших звеньев управления обществом: общего собрания акционеров, совета директоров и правления. В АО, крупные пакеты акций которых принадлежат государству, подсистема высшего руководства дополняется управляющим (коллегией управляющих), который представляет интересы государства в рамках компетенции по управлению государственным имуществом (рис. 3.6).

Рис. 3.6. Структура и компетенция органов управления АО

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Оно собирается ежегодно по окончании отчетного года (годовое собрание). Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы: об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), об утверждении аудитора, годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) общества по результатам отчетного года. Решение но этим вопросам не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Компетенция общего собрания акционеров и условия принятия решений рассмотрены в табл. 3.2.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Компетенция общего собрания акционеров

Вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания

Решение

принимается

большинством голосов, если иное не установлено уставом

большинством в 3/4 голосов

на основании предложения совета директоров

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции

+

2. Реорганизация общества

+

+

3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов

+

4. Определение численного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий

+

5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

+

6. Увеличение уставного капитала общества путем повышения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций

+

+

7. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций

+

8. Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий

+

9. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий

+

10. Утверждение аудитора общества

+

11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года

+

12. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности

+

13. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года

+

14. Определение порядка ведения общего собрания акционеров

+

15. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

+

Вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания

Решение

принимается

большинством голосов, если иное не установлено уставом

большинством в 3/4 голосов

на основании предложения совета директоров

16. Дробление и консолидация акций

+

+

17. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

+

+

18. Принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества

+

+

19. Принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества

+

+

20. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО

+

+

21. Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

+

+

22. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

+

+

23. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества

+

24. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции

+

25. Решение иных вопросов, предусмотренных Законом об АО

Порядок принятия решения устанавливается уставом

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом об АО. Мотивы установления Законом такой нормы не вполне ясны, поскольку:

  • • такая норма противоречит общепринятым принципам демократии в управлении: высший орган управления организацией нс может быть лишен права рассмотрения и принятия решения по любому вопросу деятельности организации (на то он и высший орган);
  • • современный период социально-экономического и научно-технического развития характеризуется повышением нестабильности внешней среды организации, что порождает неожиданные проблемы, не имеющие аналогов в прошлом. Законодатель не может их предвидеть;
  • • для выявления наиболее значимых функций и задач управления, решение по которым целесообразно возложить на высший орган, необходимо спроектировать систему управления организации в целом, что не практикуется в рамках законотворчества. Укажем, в частности, на отсутствие в перечне вопросов, принятие решения по которым входит в компетенцию общего собрания акционеров или совета директоров, задач стратегического управления обществом.

Уставом непубличного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества некоторых вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

  • 1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
  • 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (в случае если в течение установленного Законом об АО срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. Эти органы и лица обладают предусмотренными Законом об АО полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров);
  • 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  • 4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, отнесенные к компетенции совета директоров;
  • 5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
  • 6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
  • 7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО;
  • 8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об АО или иными федеральными законами;
  • 9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции;
  • 10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора;
  • 11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  • 12) использование резервного и иных фондов общества;
  • 13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
  • 14) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
  • 15) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
  • 16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных Законом об АО;
  • 17) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества;
  • 18) одобрение сделок при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки;
  • 19) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  • 20) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;
  • 21) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к сто компетенции;
  • 22) иные вопросы, предусмотренные Законом об АО и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более 1/4 состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества. Численный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется его уставом или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более 1 тыс. численный состав совета директоров (наблюдательного совета) не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 10 тыс. — менее девяти членов.

Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.

Председатель совета директоров избирается членами совета из их числа.

Следует отметить, что совет директоров имеет широкие властные полномочия, выходящие за границы наблюдения за деятельностью общества. В акционерном законодательстве некоторых зарубежных стран (например, ФРГ, Франции) установлено, что наблюдательный совет выполняет контрольные функции. Правление (дирекция), осуществляющее управление обществом, согласовывает с наблюдательным советом решения лишь по отдельным вопросам (например, заключение крупных сделок). Состав наблюдательного совета ряда АО ФРГ в соответствии с Законом об участии работников в управлении образуется не только из числа акционеров, но и из числа работников предприятия. В российском законодательстве такой порядок установлен для народных предприятий.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, целесообразно изложить в уставе общества и во внутреннем положении о совете директоров. Этими требованиями могут быть:

  • • подготовленность лица, избираемого в состав совета, к решению вопросов и наличие опыта в области организации и технологии производства, а также в области управления производственной и коммерческой деятельностью, научно-техническим развитием производства, качеством продукции и управления персоналом;
  • • глубокие знания закономерностей рыночной экономики;
  • • умение формировать хозяйственные правоотношения в соответствии с законодательством и обычаями;
  • • умение работать коллективно.

Соответствие кандидатов в члены совета директоров этим требованиям должно устанавливаться на основании испытаний, предусмотренных внутренним положением о совете директоров, по тестам, разработанным компетентной организацией но заказу общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. Однако помимо правления в практике предприятий управление текущей деятельностью осуществляют штатные органы управления и линейные руководители производственных подразделений. Организация управления строится на основе внутренних документов (положений, стандартов, регламентов). В гл. 5 изложены методические основы разработки оргпроекта системы управления акционерным предприятием.

Полномочия исполнительного органа могут быть переданы но договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Организация доверительного управления регламентируется ГК РФ. В случае передачи функций исполнительного органа общества доверительному управляющему целесообразно уставом общества усилить контрольные функции совета директоров как наблюдательного совета.

Вопросы и задания для самоконтроля

  • 1. Охарактеризуйте правовое положение АО. Что является главной целью общества? В каком соотношении находится главная цель с основной целью коммерческой организации — получением прибыли?
  • 2. Какова ответственность АО по своим обязательствам? Когда возникает субсидиарная ответственность?
  • 3. Опишите классификацию АО и характеристику (основные параметры) каждого класса.
  • 4. Охарактеризуйте правовое положение филиалов и представительств АО.
  • 5. В каком случае общество признается зависимым?
  • 6. Чем отличается публичное АО от непубличного?
  • 7. Изложите основные правила учреждения общества.
  • 8. Постройте алгоритм создания АО.
  • 9. Постройте алгоритм реорганизации АО.
  • 10. Постройте алгоритм ликвидации АО.
  • 11. Сформулируйте понятие уставного капитала общества.
  • 12. Какие акции считаются размещенными, а какие объявленными?
  • 13. Покажите алгоритм внесения изменений в уставный капитал и устав общества.
  • 14. Каковы права акционеров — владельцев обыкновенных акций и акционеров — владельцев привилегированных акций?
  • 15. По каким признакам осуществляется классификация акций?
  • 16. Назовите типы конвертируемых ценных бумаг общества и каковы варианты цен при их размещении?
  • 17. Каково назначение дивидендной политики?
  • 18. Охарактеризуйте дивидендную политику как решение о финансировании.
  • 19. Приведите факторы активизации дивидендной политики.
  • 20. Какими критериями определяется дивидендная политика?
  • 21. Каковы правила приобретения и выкупа обществом размещенных акций? В каких случаях акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций?
  • 22. Какая сделка считается крупной? Каков механизм одобрения крупных сделок в АО?
  • 23. Каковы правила заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность? Каковы возможные последствия для общества продажи крупных пакетов акций?
  • 24. Охарактеризуйте структуру и компетенцию органов управления АО.
  • 25. Решение каких вопросов относится к компетенции общего собрания акционеров?
  • 26. Решение каких вопросов относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества?

Научное управление обществом

Научное управление обществом

сознательное, целенаправленное воздействие людей на общественную систему в целом или на ее отдельные звенья (сферы общественной жизни, отрасли экономики, производственные объединения, предприятия и т. д.), обеспечивающее их оптимальное функционирование и развитие на основе использовании присущих социализму объективных закономерностей и тенденций.

Управление внутренне присуще обществу на любой ступени его развития, что обусловлено общественным характером труда людей, необходимостью общаться в процессе труда, обмениваться его продуктами. Производственная деятельность в обществе немыслима без организованности, порядка, разделения труда, закрепления за человеком определенного места в этом процессе, определенных функций. Средством установления и поддержания этого порядка, организованности и служит управление. Регулирования требуют не только трудовая производственная деятельность людей, но и их социальное поведение. История общества знает два типа управляющего воздействия на социальную систему в целом — стихийный и сознательный. В первом случае управление осуществляется в результате столкновения, переплетения и перекрещивания различных, нередко противоречащих друг другу сил, случайных единичных актов. Оно выступает как общая тенденция в слепой игре случая, оно автоматично по своей природе и не требует вмешательства людей. Таков, например, рынок, основной регулятор капиталистической экономики. Рыночная стихия, случайная игра многочисленных актов купли и продажи на капиталистическом рынке, за которой как тенденция выступает закон стоимости, является главной управляющей силой производства при капитализме, средством регуляции общественного разделения труда, установления в хозяйстве определенных пропорций, которые, опять-таки стихийно, вновь нарушаются и вновь устанавливаются. Тот факт, что под воздействием особенностей современного производства, научно-технической революции в капиталистическом мире широкое распространение находит государственно-монополистическое программирование, регулирование экономики, не меняет сути дела. Программирование, регулирование могут ослабить, замедлить регулирующую роль рыночной стихии, но отменить ее они не в состоянии.

Сознательные формы управления, связанные с целенаправленной деятельностью людей и осуществляемые посредством специфических социальных институтов, имеют место на любой ступени развития общества. Но границы сознательного воздействия людей на социальную систему и ее различные звенья, его содержание и цели зависят от природы общества, от характера его экономического и социально-политического строя. В ходе общественного прогресса сознательные формы управления претерпели глубокие изменения — от управления посредством эмпирических, непосредственным опытом полученных и передаваемых из поколения в поколение традиций, обычаев в первобытном обществе до научного управления развитием общества в условиях социализма.

В силу господства общественной собственности на средства производства при социализме перестает действовать в масштабе всего общества стихийный регулятор производства и всей общественной жизни — рыночные отношения, анархия и конкуренция. Здесь важнейшим регулятором производства, социально-политической и духовной жизни становится сознательная, целеустремленная деятельность системы государственных и негосударственных учреждений и организаций. Эта система учреждений и организаций, возглавляемых Коммунистической партией, выступает как субъект управления обществом. Н. у. о. не просто сознательная форма управления. Это — управление, при котором его субъект опирается на научно познанные закономерности общественного развития, учитывает специфику их проявления в конкретных условиях. Управлять обществом научно — значит выявлять прогрессивные тенденции его развития и направлять в соответствии с ними его движение, своевременно вскрывать противоречия общественного развития и разрешать их, обеспечивать структурное и функциональное единство социальной системы. Главная задача Н. у. о. в том, чтобы достичь соответствия субъективной деятельности людей требованиям объективных законов, умелого использования объективных условий для достижения максимального эффекта. Общая цель управления социалистическим обществом — оптимальное использование закономерностей социализма, организация и мобилизация человеческих, материальных и финансовых ресурсов для решения задач коммунистического строительства. Основные принципы социалистического управления следующие: принцип системности, комплексности, требующий тесной увязки решения экономических, социально-политических и идеологических проблем; принцип единства хозяйственного и политического руководства; принцип демократического централизма, позволяющий сочетать плановое централизованное начало в управлении с широкой демократией, использованием инициативы масс, передовых коллективов; принцип партийности; принципы научности, объективности и конкретности, требующие учета объективных закономерностей и их специфического проявления в конкретных исторических условиях; принцип основного звена, отыскания из множества задач основной задачи, решение которой позволяет решить весь комплекс вопросов управления; территориально-отраслевой принцип, согласно которому в управлении необходимо сочетать административно-территориальный подход с отраслевым, и др. В соответствии с этими принципами к работе аппарата управления предъявляются такие основные требования, как компетентность (знание дела), деловитость (умение вести дело), сочетание научного и административного подхода, систематичность, организованность и т. п. Управленческая деятельность при социализме носит подлинно демократический характер; по мере движения к коммунизму к управлению производством, всей общественной жизнью будут привлекаться все новые массы трудящихся. Вопросы управления затрагивают не только узкий круг руководителей и специалистов, но и все партийные, советские, хозяйственные организации, все коллективы трудящихся. Самым важным в управлении является управление людьми, коллективами, поскольку люди — главный компонент социальной системы. В социалистическом обществе управление людьми — это оптимальная организация их экономической жизни, труда, их общественной деятельности, воспитание их в духе коммунистических идеалов. С ростом и совершенствованием техники, углублением научно-технической революции возрастает и значение управления вещами, техникой, технологией, оно усложняется, качественно изменяется, первостепенное значение приобретает творческая деятельность человека. Стоящая перед нашим обществом задача органического соединения достижений научно-технической революции с преимуществами социализма, переход народного хозяйства на новый этап развития, когда на первый план все более выдвигаются качественные факторы, интенсификация общественного производства требуют непрерывной рационализации всей управленческой деятельности. Улучшение теории и практики планирования, совершенствование организационной структуры управления, усиление роли экономических стимулов, их правильное сочетание со стимулами моральными, широкое применение организационной и электронно-вычислительной техники, автоматизированных систем, современных научных методов, все большее участие трудящихся в управлении — таковы основные направления совершенствования управления в развитом социалистическом обществе.

Научный коммунизм: Словарь. — М.: Политиздат. Александров В. В., Амвросов А. А., Ануфриев Е. А. и др.; Под ред. А. М. Румянцева. 1983.

В России

В законодательстве Российской Федерации термин употребляется в следующем значении: управляющая компания — акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, созданное в соответствии с законодательством Российской Федерации и имеющее лицензию Банка России на осуществление деятельности по управлению паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами в соответствии с федеральным законом «Об инвестиционных фондах» (№ 156-ФЗ от 29.11.2001).

Управляющая компания может осуществлять доверительное управление:

  • Активами фонда коллективных инвестиций.
  • Средствами пенсионных накоплений.
  • Накоплениями для жилищного обеспечения военнослужащих.
  • Ипотечным покрытием.
  • Средствами компенсационного фонда саморегулируемой организации оценщиков.
  • Целевым капиталом некоммерческой организации.
  • Пенсионными резервами негосударственных пенсионных фондов.
  • Страховыми резервами страховых компаний.

Также управляющими компаниями в российской практике часто называют организации, созданные для осуществления управленческих функций в холдингах или финансово-промышленных группах. Кроме того, под управляющей компанией может пониматься «управляющая организация» — коммунальный оператор по управлению жилищным фондом и соответствующей инфраструктурой.

Управляющему филиала или филиалом?

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *