Передача прав и обязанностей арендатора по договору аренды муниципальной земли, заключенному менее чем за год до банкротства арендатора, может быть признана подозрительной сделкой, если не предусматривает внесения новым арендатором платы за перенаем. Для признания такой сделки возмездной недостаточно аргумента об освобождении арендатора от денежных обязательств, если аналогичные права реализуются с торгов другим лицам за плату (Определение ВС РФ от 24.03.2017 № 303-ЭС16-16877 по делу № А16-1418/2014).
Суть дела
Между Комитетом по управлению государственным имуществом субъекта РФ (далее — комитет) и государственным предприятием (далее — предприятие) в декабре 2011 г. был заключен договор аренды 14 земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в муниципальной собственности. Срок договора составил 49 лет, однако спустя уже три года между предприятием и третьим лицом — главой крестьянского фермерского хозяйства (далее — глава КФХ) с согласия комитета был заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды новому арендатору. В договоре стороны согласовали, что с момента его заключения глава КФХ принимает на себя права и обязанности по договору аренды, в том числе он обязуется регулярно вносить арендную плату, установленную в соответствии с требованиями действующего законодательства, и использовать земельные участки в соответствии с их прямым назначением.
Один из кредиторов предприятия обратился в арбитражный суд с заявлением о признании предприятия несостоятельным. Суд признал предприятие банкротом, в отношении него было открыто конкурсное производство и назначен конкурсный управляющий. Последний, посчитав, что договор о передаче прав и обязанностей арендатора земли является подозрительной сделкой, так как заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны нового арендатора, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания главы КФХ возвратить право аренды земельных участков в конкурсную массу предприятия, исключения из ЕГРП записи о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли.
Судебное разбирательство
Суд первой инстанции требования конкурсного управляющего удовлетворил. Оспариваемый договор был заключен в пределах одного года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении со стороны главы КФХ, на которого права и обязанности арендатора земельных участков были переведены безвозмездно.
Проанализировав рынок аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения в данном регионе, суд отметил, что условия договора отличались в существенно худшую для предприятия сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки.
Однако в апелляционной инстанции определение было отменено. Судьи посчитали, что договором о передаче прав и обязанностей на предприятие не было возложено дополнительных обязательств. Напротив, были прекращены правоотношения между ним и комитетом, и, как следствие, прекратилась обязанность предприятия по внесению арендной платы и наращиванию соответствующей кредиторской задолженности. Ссылку конкурсного управляющего на то, что с заключением спорного договора предприятие лишилось возможности осуществлять уставную деятельность, суд отклонил как не имеющую правового значения, учитывая свободу договора.
Кассационная инстанция оставила постановление апелляционного суда в силе. Судьи не согласились с выводом апелляции о том, что, в отличие от договора уступки прав (цессии) или договора субаренды, передача прав и обязанностей по договору аренды не носит возмездного характера для первоначального арендатора. В силу п. 2 ст. 615 ГК РФ права по договору аренды являются самостоятельным имущественным объектом, могут быть предметом самостоятельных сделок, а соответственно, и иметь определенную ценность как для арендатора, так и для нового арендатора. Однако этот вывод, по мнению суда округа, не повлек принятие незаконного судебного акта.
Из оспариваемого договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды прямо не усматривается, что он является безвозмездным. Вследствие заключения указанного договора были прекращены правоотношения между комитетом и должником, следовательно, предотвращено наращивание задолженности перед арендодателем по арендным платежам со стороны должника. В то же время конкурсный управляющий не представил в дело доказательств, свидетельствующих о том, что права и обязанности по договору аренды могли иметь какую-либо стоимость и, соответственно, переданы по заниженной цене. В деле также отсутствовали доказательства, свидетельствующие о том, что договор о передаче прав был заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки такой вред был причинен.
Позиция ВС РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ постановления апелляционной и кассационной инстанций отменила, оставив в силе определение суда первой инстанции об удовлетворении требований конкурсного управляющего.
Соглашение о перенайме (п. 2 ст. 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому арендатору всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ). Такой договор презюмируется возмездным (п. 3 ст. 423 ГК РФ). При этом, как правильно указал суд округа, встречность предоставления нового арендатора состоит в том числе в освобождении бывшего арендатора от бремени по внесению арендной платы.
Для квалификации такой сделки как подозрительной с точки зрения законодательства о банкротстве необходимо установить, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью и, в связи с этим, необходимо ли взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора.
Предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и в целом предполагает обмен равными ценностями (ст. 606 ГК РФ). Вместе с тем в каждом конкретном случае во внимание должно приниматься, что передача прав и обязанностей осуществляется по уже исполняемому договору. Кроме того, следует учитывать и специфику возникновения арендных отношений, в силу которых арендодатель с желающих принять имущество в аренду участников гражданского оборота может взимать плату за вступление с ним в хозяйственные отношения по поводу конкретного предмета пользования. Возможность установления подобного рода платы зависит прежде всего от экономических законов спроса и предложения, то есть от того, что в конкретный момент времени более ценно — деньги как наиболее ликвидный актив либо право пользования определенной вещью.
В рамках настоящего спора конкурсный управляющий предприятием представил доказательства того, что после заключения оспариваемого соглашения перенайма муниципальным образованием проводились торги на право заключения договора аренды муниципального имущества — земельных участков, по своим характеристикам схожих со спорными участками (участки находились в том же районе, принадлежали к той же категории земель — земли сельскохозяйственного назначения и т. д.). По результатам проведения этих торгов были выявлены победители, уплатившие муниципальному образованию денежные средства за право на заключение договора аренды, что было учтено судом первой инстанции.
Таким образом, учитывая наличие спроса на спорные объекты аренды, перенаем в любом случае не мог быть осуществлен без взимания с главы КФХ дополнительной платы за вступление в отношения с комитетом в качестве арендатора. Поэтому, по мнению ВС РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что условия оспариваемой сделки, не предусматривающие такой платы, в существенно худшую для предприятия сторону отличались от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки, в связи с чем спорное соглашение подлежало признанию недействительным как неравноценное.
УДК 94
Нетишинская Любовь Федоровна
кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права Кубанского государственного аграрного университета kgau-uf@mail .ru
Куемжиева Светлана Александровна
кандидат юридических наук, профессор, декан юридического факультета,
заведующая кафедрой международного частного и предпринимательского
права Кубанского государственного университета
Milena.555@mail. ru
Lyubov F. Netishinskaya
candidate of law, associate professor of civil law
of the Kuban state agrarian university
kgau-uf@mail .ru
Svetlana A. Kuyemzhiyeva
О некоторых вопросах, связанных с гражданско-правовым режимом имущества крестьянского (фермерского) хозяйства
About some questions connected with a civil mode of property of country
(farmer) economy
Аннотация: В статье говориться о вопросах связанных с гражданско-правовым режимом имущества крестьянского (фермерского хозяйства). Субъектом (участником) гражданских правоотношений является глава крестьянского (фермерского) хозяйства, которым может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя.
Право собственности в его континентальном, в том числе российском понимании либо полностью сохраняется за собственником, либо полностью утрачивается им. Представляется, что общее имущество членов крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит на праве совместной собственности членам крестьянского (фермерского) хозяйства.
Ключевые слова: режим, имущество, хозяйство, статус, предприниматель, регистрация, крестьянское хозяйство.
Keywords: mode, property, economy, status, businessman, registration, country economy.
Рассматривая положения о правовых статусах крестьянских (фермерских) хозяйств А.Н. Танага в своей научной статье «Актуальные вопросы правовых статусов крестьянских (фермерских) хозяйств» делает очень важный, по нашему мнению, вывод о том, что никакой государственной регистрации крестьянских (фермерских) хозяйств нет, есть простая регистрация индивидуального предпринимателя с выдачей особого свидетельства, в котором указаны слова «Глава крестьянского (фермерского) хозяйства».
Важность вывода А.Н. Танага заключается в том, что субъектом (участником) гражданских правоотношений является не крестьянское (фермерское) хозяйство, а глава крестьянского (фермерского) хозяйства. С учетом действующего в настоящее время положения пункта 5 ст. 23 ГК РФ о том, что главой крестьянского (фермерского) хозяйства может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального
предпринимателя, можно в итоге сказать: субъектом (участником) гражданских правоотношений является глава крестьянского (фермерского) хозяйства, которым может быть гражданин, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя.
Законодатель и в Гражданском кодексе РФ (ст.ст. 257-259), и в Федеральном законе от 11.06.2003 г. № 74 — ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» устанавливает такие положения, из содержания которых явствует, что крестьянское (фермерское) хозяйство как субъект гражданских правоотношений существует, например, статья 257 ГК РФ называется: » Собственность крестьянского (фермерского) хозяйства», в преамбуле Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» говорится о том, что настоящий Федеральный закон определяет правовые, экономические и социальные основы деятельности крестьянских (фермерских) хозяйств, гарантирует гражданам право на создание крестьянских (фермерских) хозяйств и их самостоятельную деятельность, а в пункте 4 ст. 1 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» устанавливается положение о том, что фермерское хозяйство может признаваться сельскохозяйственным товаропроизводителем. Несмотря на такие положения закона (отметим, что часть 1 Гражданского кодекса РФ вступило в действие с 1 января 1995 года, а Федеральный закон «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» — с июня 2003 года) законодатель не счел нужным внести изменения или дополнения в пункт 1 ст. 2 ГК РФ об участниках регулируемых гражданским законодательством отношений. До
настоящего времени субъектами (участниками) гражданских правоотношений могут быть физические лица (граждане РФ, иностранные граждане, лица без гражданства), юридические лица и публично -правовые образования (Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования). Более того, из названий и содержания вышеуказанных статей Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» можно сделать вывод о наличии имущества у якобы существующего субъекта гражданских правоотношений — крестьянского (фермерского) хозяйства, в частности, в пункте 1 ст. 257 ГК РФ указываются слова «имущество крестьянского (фермерского) хозяйства», статья 258 ГК РФ называется «Раздел имущества крестьянского (фермерского) хозяйства», глава 3 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» — «Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства». Более того, пунктом 3 ст.8 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» устанавливается положение о том, что по сделкам, совершенным главой крестьянского (фермерского) хозяйства в интересах фермерского хозяйства отвечает фермерское хозяйство своим имуществом. Федеральные арбитражные суды при рассмотрении гражданских дел по спорам, связанным с применением законодательства о деятельности глав крестьянских (фермерских) хозяйств, о взыскании денежной компенсации при выходе одного из членов крестьянских (фермерских) хозяйств, о взыскании неосновательного обогащения и других, также позволяют использовать в тексте постановлений по конкретным гражданским делам при установлении обстоятельств по делу такие слова, как «имущество крестьянского (фермерского) хозяйства», «хозяйство отвечает своим имуществом», «изъяты земельные участки» с передачей в совместную собственность хозяйства», «стоимость всего имущества крестьянского (фермерского) хозяйства», «кредитные договоры заключены между крестьянским (фермерским) хозяйством и банком».
На самом деле, называя статью 257 ГК РФ «Собственность крестьянского (фермерского) хозяйства», статью 258 ГК РФ » Раздел имущества крестьянского (фермерского) хозяйства», а главу 3 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» «Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства» законодатель вводит в заблуждение всех участников гражданского оборота, так как, в частности, в пункте 1 ст. 257 ГК РФ он устанавливает положение о том, что имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит не крестьянскому (фермерскому) хозяйству, а членам крестьянского (фермерского) хозяйства на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное, причем плоды, продукция и доходы, полученные в результате деятельности крестьянского (фермерского) хозяйства, являются общим имуществом членов крестьянского (фермерского) хозяйства и используются по соглашению между ними. Видимо, следуя требованиям пункта 2 ст. 3 ГК РФ о том, что все иные гражданские законы, а также
законы, содержащие нормы гражданского права, должны соответствовать положениям Гражданского кодекса РФ аналогичные положения содержатся в Федеральном законе «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»: в пункте 1 ст. 6 указано, что в состав имущества крестьянского (фермерского) хозяйства могут входить земельный участок, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения и иное необходимое для осуществления деятельности фермерского хозяйства имущество; в пункте 3 ст. 6 предусмотрено положение о том, что имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если соглашением между ними не установлено иное, а в пункте 2 ст.6 — положение о том, что плоды, продукция и доходы, полученные фермерским хозяйством в результате использования его имущества, являются общим имуществом членов крестьянского (фермерского) хозяйства. Следовательно, имущество принадлежит все-таки членам крестьянского (фермерского) хозяйства на праве совместной собственности и именно в совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства находятся и земельные участки, и хозяйственные и иные постройки, продуктивный и рабочий скот и другое имущество, которое составляет общее имущество членов крестьянского (фермерского) хозяйства, а не мифического крестьянского (фермерского) хозяйства, которого как субъекта гражданского правоотношения вообще не существует, так как оно не значится среди легальных участников гражданских правоотношений, и государственная регистрация крестьянских (фермерских) хозяйств на самом деле не осуществляется, несмотря на действующее в настоящее время Постановление Правительства РФ от 16.10.2003 г № 630, в пункте 2 которого установлено, что государственная регистрация крестьянских (фермерских) хозяйств осуществляется в порядке, установленном для государственной регистрации физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.
Если следовать буквальному толкованию пункта 2 ст.257 ГК РФ, который устанавливает положение о том, что в совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства находятся предоставленный в собственность этому хозяйству земельный участок, хозяйственные и иные постройки… и другое имущество…, то получается, что на одно и то же имущество устанавливаются два права собственности, а именно: право собственности крестьянского (фермерского) хозяйства и право совместной собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.
iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.
Но отечественное гражданское право и гражданское законодательство отвергло институт «доверительной собственности (траста)», который оформляет разные права нескольких лиц на одну и ту же вещь по «общему праву» и по «праву справедливости» и использует институты европейского континентального правопорядка, одним из постулатов которого является невозможность установления двух прав собственности на одно и то же имущество. Право собственности в его континентальном, в том
числе российском понимании либо полностью сохраняется за собственником, либо полностью утрачивается им. Представляется, что общее имущество членов крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит на праве совместной собственности членам крестьянского (фермерского) хозяйства.
Кроме того, как устанавливается в пункте 2 ст. 212 ГК РФ имущество может находиться в собственности граждан и юридических лиц, а также Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, то есть в пункте 2 ст.212 ГК РФ приведен исчерпывающий перечень субъектов права собственности, среди которых не перечислено крестьянское (фермерское) хозяйство.
Учитывая вышеизложенное, при необходимости применения на практике положения пункта 3 ст.8 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» о том, что по сделкам, совершенным главой крестьянского (фермерского) хозяйства в интересах фермерского хозяйства отвечает фермерское хозяйство своим имуществом, напрашивается вопрос: каким своим имуществом может ответить крестьянское (фермерское) хозяйство, каков гражданско-правовой режим этого имущества, если такого субъекта (участника) гражданского правоотношения нет.
С 1 марта 2013 года начали действовать положения нового пункта 5 ст.23 ГК РФ, которые установили право граждан заниматься производственной или иной хозяйственной деятельностью в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствии с законом о крестьянском (фермерском) хозяйстве, следовательно граждане заключают между собой договор о создании крестьянского (фермерского) хозяйства и в этом соглашении, если исходить из текста ст. 4 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», должны содержаться сведения о членах фермерского хозяйства, о признании главой фермерского хозяйства одного из членов этого хозяйства, его полномочиях и порядке управления фермерским хозяйством, а также о порядке формирования имущества фермерского хозяйства, порядке владения, пользования, распоряжения этим имуществом.
Во избежание ненужной путаницы в практическом применении вышеуказанных норм Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» и с учетом новых положений ст. 23 ГК РФ предлагаем откорректировать их текст и содержание, исключив слова «собственность крестьянского (фермерского) хозяйства» и «имущество крестьянского (фермерского) хозяйства», положения пункта 3 ст.8 Федерального закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» считаем необходимым признать утратившими силу.
Литература:
1. Научная статья в стадии опубликования.
2. СЗ РФ. -2003. — № 24. — Ст.2249
4. О едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, Правилах хранения в единых государственных реестрах юридических лиц и индивидуальных предпринимателей документов (сведений) и передачи их на постепенное хранение в государственных архивы, а также о внесении изменений и дополнений в постановления Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. № 438 и 439: Постановление Правительства РФ от 16.10.2003 г.// СЗ РФ. — 2003.- № 43.-Ст.4238
5. Российское гражданское право. Учебник: В 2 Т. Т.1/ отв. ред. Е.А. Суханов. М. — 2010. — С.515 (автор главы — Е.А. Суханов).
1 . The scientific article in a publication stage.
2 . SZ Russian Federation. -2003 . — No. 24. — Art. 2249