Список участников ООО, образец

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Список участников общества с ограниченной ответственностью

Карточку участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью

Карточку участника общества с ограниченной ответственностью

Выписку из списка участников общества

По состоянию на

ОГРН

ИНН

Место нахождения

Размер уставного капитала () рублей.

Доли, принадлежащие Обществу и дата их перехода (приобретения):

Размер доли % уставного капитала

Номинальная стоимость доли

Дата перехода (приобретения) доли Обществом

Список участников Общества

Участник Общества (Ф.И.О.-для физических лиц, наименование — для юридических лиц)

Данные Участника (паспорт физического лица, сведения о регистрации юридического лица)

Место жительства (нахождения) / почтовый адрес

Размер доли в уставном капитале (%)

Номинальная стоимость доли (руб.)

Сведения об оплате доли / части доли Участником (полностью / не полностью) и дата оплаты (перехода) доли / части доли

Основание приобретения (перехода) доли / части доли к Участнику, наличие / отсутствие обременения в отношении доли

Примерная форма списка участников общества с ограниченной ответственностью

Разработана: Компания «Гарант», май, 2019 г.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Формирование списка участников ООО может происходить на любом этапе деятельности организации. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу. Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т.п.

Роль документа

Цели создания списка участников ООО могут быть самыми разными – начиная от оповещения участников общества о проведении общих собраний и распределения между ними прибыли до подтверждающей функции (в том числе о том, что данный гражданин или организация является участником общества).

Список «учредителей» или «участников»

В названии документа кроется небольшой, но важный нюанс: список должен касаться не учредителей, а именно участников общества. Разница между ними заключается в том, что учредители – это лица или организации, которые принимали решение о создании общества и активно участвовали в этом процессе. А участниками считаются субъекты, которые вошли в состав общества в процессе его дальнейшей деятельности.

Другие источники информации об ООО (в части участников)

Сведения об учредителях и участниках ООО можно почерпнуть не только из списка, составленного самим обществом, но и из ЕГРЮЛ.

В госреестре содержится полная и подробная информация о деятельности каждой зарегистрированной в России организации, в том числе и обществах с ограниченной ответственностью.

Кто имеет право быть участником ООО

В соответствии с законодательством Российской Федерации в качестве участника ООО может выступать физическое лицо, имеющее или не имеющее гражданство нашей страны, а также юридическое лицо, зарегистрированное или незарегистрированное на территории РФ (за некоторыми исключениями).

Получение или переход доли также может осуществляться различными способами:

• непосредственно при образовании общества;
• приобретении доли или долей в результате исполнения сделок купли-продажи;
• через наследование;
• путем перехода доли к обществу вследствие выхода кого-либо из участников.

На основании каких документов составляется список

Главные документы, которые удостоверяют право субъекта на долю участника общества с ограниченной ответственностью — договоры по переходу долей (заверенные в нотариальной конторе), а также выписки из ЕГРЮЛ.

Кто формирует и ведет список

Составление и ведение списка участников ООО может входить как в обязанности одного из его участников, так и в должностные функции кого-либо из наемных сотрудников: юрисконсульта, секретаря и т.д.
В любом случае, это должен быть человек, получивший доступ к учредительным бумагам фирмы, умеющий пользоваться госреестром (информация из которого находится в открытом доступе) и имеющий представление о том, как формировать данный документ.

Как составить список участников, образец

На сегодняшний день не существует строгой унифицированной формы списка участников ООО, т.е. представители организаций и предприятий имеют полное право составлять этот документ в произвольном виде или, если в организации существует разработанный и утвержденный шаблон – по его образцу. Есть только два условия, которые необходимо соблюсти непременно: по своей структуре бланк списка должен соответствовать некоторым стандартам делопроизводства, а по содержанию – включать в себя ряд определенных данных.

В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка.

Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:

• полное и сокращенное наименование организации;
• дату и номер госрегистрации;
• юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);
• информация об уставном капитале и переменах, с ним связанных;
• данные о числе участников (числящихся и выбывших);
• сведения о долях, принадлежащих обществу.

Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы. В нее вписывается:

• статус участника (физическое/юридическое лицо);
• ФИО (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
• паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т.п.);
• адрес (местожительство по паспорту) / местонахождение (юридический);
• контактная информация;
• размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);
• сведения об отчуждении доли третьим лицам.

Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу и их движения. Она также оформляется в виде таблицы. В завершение бланк подписывается директором организации (в качестве него может быть как один из участников общества, так и наемный работник).

Тонкости и нюансы в оформлении бланка

Оформление списка, также как и его содержание может быть произвольным: документ допустимо печатать на компьютере или делать в рукописном варианте на фирменном бланке компании или на обычном листе любого удобного формата (лучше, конечно, фирменный бланк А4).

Только одно правило необходимо соблюсти в неизменном виде: список должен быть удостоверен «живой» подписью директора организации или лица, исполняющего его обязанности (при этом применение факсимильных автографов недопустимо).

Необходимость ставить на документе печать возникает только тогда, когда норма по визированию бумаг при помощи штемпельных изделий закреплена во внутренних нормативно-правовых актах предприятия.

Список об участниках общества с ограниченной ответственностью составляется в одном оригинальном экземпляре, но при надобности можно сделать в нужном количестве и его заверенные копии.

Сведения о формировании списка вносятся в специальный журнал учета, а если список требуется для предъявления в какое-либо стороннее учреждение – еще и в журнал исходящей документации.

Как заполнять список участников общества с ограниченной ответственностью, в котором несколько учредителей?

Список участников ООО заполняется согласно требованиям ст. 31.1 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» (далее – Закон).

В списке необходимо привести информацию о каждом участнике ООО, будь то физлицо или организация. Кроме того, требуется указывать данные о размере его доли в уставном капитале ООО, а также об оплате доли.

В списке отражается и другая категория сведений – о долях в уставном капитале ООО, которые принадлежат самому обществу. Необходимо прописать размер таких долей и указать дату, когда они перешли к ООО, или дату, в которую общество приобрело эти доли.

Это все обязательные сведения, которые общество должно приводить в списке (п. 1 ст. 31.1 Закона). Другую информацию (например об основании, по которому участник приобрел долю, или об обременении доли) ООО включает в список по собственному усмотрению.

Важно!

ООО имеет возможность утвердить внутренний документ (например, положение), который подробно регламентирует вопросы ведения списка участников. В нем можно определить исчерпывающий состав сведений, отражаемых в списке, и порядок его оформления.

Список участников ООО в обществе с одним учредителем (пример)

Закон обязывает вести списки участников все общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 31.1). Это правило не имеет никаких исключений. Закон не содержит специальных предписаний о том, как вести список участников для ООО с одним учредителем (участником).

Так что общество, в котором всего один учредитель (участник), должно вести список своих участников согласно требованиям Закона. Список следует вести по тем же правилам, что применяются в ООО с несколькими учредителями. О них мы рассказали выше.

Приведем пример списка участников общества– его можно скачать по ссылке список участников ООО образец заполнения 2018 – 2019. О том как сделать выписку из данного списка читайте в статье Образец выписки из списка участников ООО.

Вот таковы основные правила заполнения списка участников ООО.

Список участников ООО

Формирование списка участников ООО может происходить на любом этапе деятельности организации. Этот документ представляет собой сведения обо всех участниках ООО, распределении долей в уставном капитале организации, а также о тех долях, что принадлежат обществу. Сюда же включается информация о входе-выходе участников, движении долей и т.п.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк списка участников ООО .docСкачать образец заполнения списка участников ООО .doc

Кто, что и как должен фиксировать?

В соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) организация ведет список своих участников с указанием сведений о каждом из них, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Таким образом, при составлении списка нетрудно определиться с его содержанием, то есть прежде всего в нем следует указать сведения:

• об участнике (Ф.И.О. / наименование юрлица, адрес места жительства / местонахождения, паспортные данные / регистрационные данные и др.);
• о размере долей участников (в процентном отношении) с указанием, оплачена ли доля;
• о размере долей, принадлежащих обществу, с указанием даты их перехода / приобретения обществом.

Тем не менее в данный список могут быть внесены и дополнительные сведения на усмотрение руководства организации, например, информация:

• о номинальной стоимости каждой доли;
• об обременении долей, если таковые имеются, и др.

Сведения об участниках и размерах принадлежащих им долей вносятся в список на основании той информации, которую участники сами предоставили обществу в соответствии с п. 3 ст. 31.1 ФЗ об ООО, например, путем заполнения специального листа или анкеты. Утвержденной формы документа, который участник должен предоставить в таком случае обществу, так же как и формы самого списка участников, не существует. В этой связи общество может самостоятельно разработать и утвердить формы таких документов (см. Пример 1).

Обязанность по ведению списка участников законом возложена на единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.). Но обычно считают, что «не генеральское это занятие», потому делегируют данную обязанность специалисту службы ДОУ или юристу (см. пункт 4 приказа из Примера 1).

Пример 1

Приказ об утверждении форм анкеты участника общества и списка участников

СвернутьПоказать

С какой даты следует вести список участников?

Разъяснения дал Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в информационном письме от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» со ссылкой на пункт 1 статьи 31.1 ФЗ об ООО в редакции Закона № 312-ФЗ:

• ООО обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников с момента своей государственной регистрации;
• но ООО, созданные до 01.07.2009, обязаны вести список участников только с этой даты. Поэтому после 01.07.2009 такие общества начинают ведение данного списка с внесения в него всех необходимых сведений по состоянию на эту дату. Внесения в такой список сведений об изменениях состава участников общества и размеров их долей, имевших место с даты государственной регистрации общества до 01.07.2009, не требуется.

В статье мы показываем вам примеры оформления документов в ситуации, когда организация была зарегистрирована 10.01.2014 и на тот момент у нее было несколько учредителей, но позже (25.02.2014) их состав частично поменялся, после чего список участников ООО был составлен повторно (именно такой документ показан в Примере 3).

Если список отсутствует

В соответствии с п. 1 ст. 50 ФЗ об ООО общество обязано хранить среди прочего внутренние документы, к которым относится список участников общества. Таким образом, за отсутствие списка участников общество может быть привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 2 ст. 13.25 КоАП РФ:

Фрагмент документа СвернутьПоказать Кодекс РФ об административных правонарушениях (КоАП РФ).
Часть 2 статьи 13.25 «Нарушение требований законодательства о хранении документов»

Неисполнение обществом с ограниченной (дополнительной) ответственностью или унитарным предприятием обязанности по хранению документов, которые предусмотрены законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами и хранение которых является обязательным, а также нарушение установленных порядка и сроков хранения таких документов –

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 2 500 до 5 000 рублей; на юридических лиц – от 200 000 до 300 000 рублей.

Как оформить список?

Давайте посмотрим, какую обязанность законодатель возлагает на единоличный исполнительный орган (см. дословную цитату п. 2 ст. 31.1 ФЗ об ООО).

Фрагмент документа СвернутьПоказать Пункт 2 статьи 31.1 «Ведение списка участников общества» Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В большинстве случаев именно руководитель подписывает список участников, таким образом подтверждая соответствие указанной в списке информации сведениям в ЕГРЮЛ и иным сделкам с долями.

Хотя руководитель обычно не самостоятельно занимается вопросами оформления списка, а делегирует данную обязанность юристу или делопроизводителю, являющемуся исполнителем по данному вопросу. Как правило, список ведется таким специалистом в электронном виде. А в случае необходимости (после первичного оформления и потом после внесения каждого изменения) список распечатывается и заверяется подписью руководителя и печатью общества.

В Примере 3 мы показываем образец оформления списка участников ООО. Если он довольно объемный, то при необходимости предоставления информации третьим лицам можно изготовить выписку из него (см. Пример 4 – выписка отличается от оригинала списка тем, что в ее таблице мы привели данные только по одному участнику ООО, а также оформлением реквизитов, которые выделены оранжевой заливкой).

При оформлении копии оригинал ксерокопируют целиком и на копии оформляют заверительную надпись следующего содержания:

Пример 2

Заверительная надпись на копии одностраничного документа

СвернутьПоказатьПример 3

Список участников ООО

СвернутьПоказатьПример 4

Выписка из списка участников ООО

СвернутьПоказать

Если список (или его копия, или выписка из него) насчитывает более одной страницы, то его (ее) нужно прошить надлежащим образом и на обороте документа в месте сшива наклеить небольшой листок бумаги с надписью: «Прошито и пронумеровано __ листов». Далее проставить дату заверения сшива, а также подпись руководителя и печать организации так, чтобы они частично заходили на приклеенный листок, а частично были на последнем листе прошитого документа (см. Пример 5).

Заверительную надпись ниже подписи рационально оформлять на одностраничной выписке (как показано в Примере 4 – выделено оранжевой заливкой под номером 1) или на одностраничной копии (как показано в Примере 2). Если же копия получилась многостраничной (с выпиской это реже случается), то можно не заставлять руководителя расписываться дважды (при заверении копии на лицевой стороне и потом сшива на обороте), а включить весь необходимый текст в наклеиваемый на сшив листок, который руководитель подтвердит один раз своей подписью (см. Пример 6).

Пример 5

Заверение сшива многостраничного документа

СвернутьПоказатьПример 6

Заверительная надпись на копии сшива многостраничного документа

СвернутьПоказать

Как регламентировать?

В организации может быть определен порядок ведения списка участников в локальном нормативном акте (положении, регламенте, порядке и т.п.), к примеру, так:

Пример 7

Положение о ведении списка участников

СвернутьПоказать

О назначении списка

Одновременно с возложением обязанности вести список участников общества в законе была упразднена обязанность указания в уставе общества сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника. Надо сказать, данное новшество заметно облегчило жизнь ООО, поскольку теперь каждый раз при смене участников не придется вносить соответствующие изменения в устав. Этим как раз и объясняется необходимость ведения списка в целях упорядочения информации о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале. Данный список, по сути, является своего рода внутренним документом общества, который предоставляется участникам или иным лицам по соответствующим запросам. Кроме того, информация из списка может быть использована для составления списка участников общих собраний, обеспечения их необходимой информацией в соответствии с законом.

Для сравнения: в акционерных обществах, например, имеется реестр акционеров, порядок ведения и хранения которого устанавливается законодательством об акционерных обществах и рынке ценных бумаг. Однако есть принципиальные различия между списком участников ООО и реестром акционеров АО.

Таблица

Различия у ООО и АО в отношении списка их владельцев

СвернутьПоказать

В соответствии с п. 3 ст. 31.1 ФЗ об ООО каждый участник общества обязан своевременно информировать ООО об изменении сведений о своем имени / наименовании, месте жительства / месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале ООО. В случае непредставления участником ООО информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Обратите также внимание на раздел 4 Положения из Примера 7 – он коррелирует с нормами Закона об ООО.

Что касается формы уведомления, то законом она не предусмотрена, а указано лишь, что участник должен вновь предоставить лицу, уполномоченному на ведение списка, полностью заполненную анкету участника. Вместе с тем в случае изменения имени (полного наименования) участник также должен предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения. А в случае изменения сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале он имеет право уведомить об этом ООО с приложением соответствующих документов наряду с нотариусом в порядке, установленном п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО.

Сколько хранить список?

В Законе об ООО лишь указано, что общество обязано хранить его с момента государственной регистрации без конкретизации порядка и срока хранения.

Теперь обратимся к «Перечню типовых управленческих архивных документов…»:

Фрагмент документа СвернутьПоказать Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (утв. приказом Министерства культуры от 25.08.2010 № 558)

Таким образом, хранить список участников ООО нужно постоянно:

• в виде электронного документа в информационной системе организации;
• в бумажном виде – подписанный руководителем и заверенный печатью документ (после каждого изменения нужно распечатывать и оформлять новый вариант списка по всем правилам) в специальном шкафу вместе с учредительными и регистрационными документами организации.

В любом случае главное, чтобы была обеспечена его доступность участникам общества, поскольку согласно п. 1 ст. 8 ФЗ об ООО они имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Предполагается, что список участников относится в данном случае к «иной документации».

См. статью «Ведение реестра акционеров» См. статью «Документы реестра акционеров» Бесплатно 1 номер журнала

Как выглядит и как вести список участников ООО?

Около шести лет назад в обществах с ограниченной ответственностью стали в обязательном порядке заводиться списки лиц, являющихся их участниками, независимо от времени образования юрлица и числа учредителей.

В то же время, практический опыт показывает, что далеко не для всех это стало нормой, хотя законодателем прописаны определенные штрафные санкции, если отсутствует данный реестр, предусмотренный главой 3.1 Федерального Закона, регламентирующего деятельность ООО.

Для чего он предназначен?

Под списком участников понимается один из внутренних актов общества, в котором содержится вся информация, касающаяся его участников на всех этапах существования.

Положение, где указано на необходимость создания этого реестра, прописано в статье 31.1 вышеупомянутого Федерального закона. С учетом определенной скудности регламентации этой нормы, в больших компаниях предполагается введение локального документа для внутреннего пользования, в котором закрепляется основной принцип создания списка и представления соответствующих данных.

На разных предприятиях у этого документа бывает различная форма: положение, инструкция и тому подобное.

Законодателем регулируется только содержание списков, но однозначно не уточняется, по каким правилам они должны быть оформлены. Эта ситуация дает возможность каждой организации разрабатывать свои правила, которые считаются для нее самыми приемлемыми.

Очень важно определиться с предназначением реестра участников, понять, для какой цели он ведется. С учетом наличия в документе реальных данных о долях уставного капитала ООО, принадлежащих конкретным владельцам, напрашивается вывод, что именно последние и являются основными получателями данной информации.

Выписку из этого документа могут запросить для нотариальной, банковской, аудиторской и тому подобной структуры в рамках действующего законодательства либо существующего делового общения и документооборота.

Формирование данной документации в программе 1С вы можете посмотреть на следующем видео:

Составление и оформление реестра

Законом устанавливаются определенные требования к данным, содержащимся в реестре участников. В нем отражается следующее:

• информация обо всех участниках организации;
• размеры долей уставного капитала каждого участника (учредителя) в процентном соотношении, а также их номинальные величины;
• основание перехода к участнику части, принадлежащей ООО, а также наступление момента, когда он стал собственником этой части.

Здесь вы можете бесплатно скачатьбланк шаблонаэтого документа иобразец его заполнения

В списке по указанию руководящих работников могут находиться какие-либо дополнительные данные, например, номинальная стоимость долей, их возможное обременение и пр.

Вести реестр поручается единому исполнительному органу ООО. Не существует никаких ограничительных факторов, руководствуясь которыми, гендиректор не мог бы передать комплекс своих полномочий какому-либо лицу. Это может быть, к примеру, другой сотрудник компании — корпоративный секретарь, юрист и пр.

В нормативных актах ООО устанавливается:

• каким образом создаются и ведутся данные списки;
• в какой срок участник должен предоставить персональные данные, чтобы их можно было найти в информационной базе;
• способ, с помощью которого предоставляются эти сведения, их документальная форма (анкета участника, выписка и пр.).

Если общество организовано одним учредителем, отпадает необходимость в подготовке вышеперечисленной документации, кроме формы выписки.

Для всех организаций ведение реестра должно начаться с момента вступления в силу законодательного нововведения — главы 3.1 ФЗ «Об ООО», то есть с июля 2009 года. Созданные в более поздний период структуры должны начать этот процесс сразу после регистрации. Формирование документа происходит в течение всего срока деятельности предприятия.

Что собой представляет субсидиарная ответственность учредителя по долгам ООО — смотрите в этой статье.

Как получить ЭЦП для юридического лица — читайте .

Хранение и ответственность за отсутствие

Так как списку участников присваивается статус внутреннего локального акта юрлица, хранят его аналогично другим документам ООО. Не исключается ведение реестра в электронной форме с использованием специальной программы, но это не отменяет наличия бумажного варианта.

При электронном варианте ответственный за ведение специалист, закончив внесение каждого свежего дополнения, распечатывает полученный документ, подписывает его у руководителя и заверяет оттиском печати организации.

При наличии в списке (копии либо выписке из него) больше одного листа, он должен прошиваться соответствующим способом. С обратной стороны на место прохождения нитки наклеивается кусок бумажного листа, на котором отмечается количество прошитых и пронумерованных страниц. На этом же листе обязательно нахождение даты, подписи генерального директора и оттиска печати предприятия.

Весь объем информации, содержащийся в этом документе, должен храниться до момента ликвидации юридического лица.

В Перечне типовой управленческой архивной документации говорится, что реестры участников общества хранятся на постоянной основе:

• как электронный документ — в материалах информационной базы предприятия;
• как бумажный носитель — на полке специального шкафа, где находится учредительная и регистрационная документация компании.

Российским Кодексом об административных правонарушениях в статье 13.25 часть 2 предусмотрена ответственность за ненадлежащее исполнение организацией или должностным лицом обязанности по формированию и ведению списка.

При отсутствии этого документа на предприятие налагаются штрафные санкции в сумме от 200 до 300 тысяч, а на должностное лицо — в сумме от 2,5 до 5 тысяч рублей.

2. Правовой статус участников общества с ограниченной ответственностью. Изменение их состава

Возникает правовой статус участника ООО с момента

государственной регистрации общества. После полного

внесения вклада участнику выдается свидетельство

общества — юридический документ, подтверждающий факт

полного внесения участником своей доли и не являющийся

ценной бумагой.

Правовой статус участника складывается из

корпоративных прав и обязанностей. Объем корпоративных

прав стандартный. К имущественным правам участника

ООО могут быть отнесены: право на получение

определенной доли прибыли общества, на выдел доли,

распоряжение своей долей. Неимущественными правами

участника ООО являются: право на участие в управлении

обществом, на получение информации о деятельности

общества, на выход из общества.

В ЗХО упоминается всего о двух обязанностях

участников ООО:

1) вносить имущественные вклады и взносы (вклады

могут быть основными и дополнительными) (*1);

2) участвовать в работе общего собрания при

решении вопросов, требующих единогласия (корпора-

тивными документами может допускаться принятие

решений методом письменного опроса — тогда обязанность

участника будет состоять в предоставлении своего мнения

в письменной форме).

Внутренние документы могут предусматривать и иные

права и обязанности участников.

(**1) ЗХО не совсем четко проводит разграничение между понятиями вклада

и взноса, часто используя их как синонимы. Вклад — это имущество и

имущественные права, которые передаются участником обществу для

формирования или увеличения его уставного фонда. Вклады, внесенные

при формировании начального капитала общества называются основ-

ными, вклады, переданные в уставный фонд общества впоследствии —

дополнительными. Внесение дополнительных вкладов всегда должно вы-

зывать увеличение уставного фонда, и возможно — изменение размера

долей участников. Имущественные взносы участников преследуют со-

вершенно иную цель — например, покрытие убытков от хозяйственной

деятельности общества, финансирование непредвиденных расходов и пр.

Внесение участниками взносов не влияет на размер уставного фонда и

долей самих участников. Внесение вклада — это обязанность участника

ООО, предусмотренная ЗХО. Обязанность совершения участниками иму-

щественных взносов является диспозитивной — она должна быть обя-

зательно зафиксирована в учредительных документах ООО.

ООО в процессе своей деятельности часто

сталкиваются с необходимостью изменения состава

участников. Подобные изменения всегда имеют

персональный, а в ряде случаев и количественный характер.

Изменения персонального характера не влияют на величину

уставного фонда ООО — один участник сменяет другого, а

размер уставного фонда, соотношение долей участников

остаются прежними. Изменения количественного характера,

вызванные выходом или исключением участника, его

смертью или прекращением, вступлением нового участника)

практически всегда вызывают уменьшение или увеличение

величины уставного фонда и изменяют размеры долей

участников.

Рассмотрим отдельные основания и порядок

изменения состава участников в ООО.

1. Уступка доли (ст. 53 ЗХО).

Под уступкой доли понимают ее передачу,

совершенную участником ООО любым не запрещенным

законом способом (путем продажи, дарения, мены и др.),

другим участникам общества, самому обществу или третьим

лицам.

Участник может уступить не всю долю, а лишь ее

определенную часть, т.к., в отличие от акции, которая

признается неделимой, доля может быть разделена на более

дробные части.

Закон обозначает передачу доли в уставном фонде

ООО как уступку (цессию), поскольку при передаче доли (ее

части) третьему лицу происходит одновременный переход

к нему всех прав и обязанностей, принадлежащих

участнику уступившему ее полностью или частично, т.е.

происходит смена лиц в обязательстве.

Такая уступка во всех случаях может быть

осуществлена только с согласия остальных участников.

Уступка доли третьим лицам может запрещаться

учредительными документами. Следует отметить, что

законодательством большинства стран данные вопросы

урегулированы более диспозитивно. Так, в 15 германского

Закона о товариществах с ограниченной ответственностью

в качестве общего правила установлено, что паи являются

отчуждаемыми и передаваемыми по наследству. Далее

отмечается, что в договоре о создании товарищества уступка

пая может быть обусловлена различными предпосылками,

в частности поставлена в зависимость от согласия

товарищества. Французский закон о торговых товари-

ществах (ст.ст. 44, 45) определяет, что доли участников

свободно передаются в порядке наследования, между

товарищами или между восходящими или нисходящими

родственниками, а также в случае ликвидации режима

общей собственности супругов. Однако, уставом общества

может быть установлена необходимость принятия супруга,

наследника или родственника в общество (с возможностью

отказа). Уступка доли третьим лицам обязательно требует

согласия большинства членов общества. Таким образом,

зарубежный законодатель предоставляет право самому

обществу определять насколько свободно участники могут

распоряжаться своей долей.

В ч.2 ст.53 ЗХО отмечается, что уступка доли третьим

лицам возможна только после полного внесения вклада

участником, ее уступающим. Данная норма защищает

будущего участника от двойного платежа; уплаты своему

предшественнику за переданную долю, и последующего

исполнения обязательства перед обществом о внесении

вклада, которое перешло бы к новому участнику в результате

уступки доли. Проект ГК предлагает несколько иное

разрешение данного вопроса — доля может быть уступлена

лишь в той части, которая оплачена участником.

При купле — продаже доли третьим лицам участники

общества пользуются правом ее преимущественной покупки.

В учредительных документах такое право может

закрепляться и за самим обществом. На случаи дарения и

мены право преимущественного приобретения не

распространяется — другие участники ООО не могут

предоставить равнозначный имущественный или

неимущественный эквивалент участнику, уступающему

свою долю таким образом. Например, участнику не

безразлично кому он дарит свою долю или он хочет

получить в обмен на свою долю в уставном фонде

индивидуально — определенную вещь, которую ему не могут

предоставить другие участники ООО. Порядок реализации

права преимущественной покупки доли, как правило,

устанавливается учредительными документами. Если не

установлен, то применяются общие нормы ГК о праве

преимущественной покупки. Право преимущественной

покупки предоставляется участникам пропорционально их

долям в уставном фонде или другом согласованном между

ними размере.

Если доля участника приобретается самим обществом,

то в срок, не превышающий одного года, оно обязано

передать её иным участникам или третьим лицам. В течение

этого периода распределение прибыли, голосование и

определение кворума в высшем органе производятся без

учета доли, приобретенной обществом.

2. Выход участника из общества (ст.54 ЗХО).

Выход участника из ООО законом не ограничен.

Нормы, содержащие какие — либо ограничения права

участника на свободный выход из общества, могут

включаться в учредительные документы ООО. Выход

участника из общества совершается путем представления им

соответствующего заявления обществу. Если участник

является физическим лицом, то такое заявление должно

быть нотариально удостоверено.

При выходе участнику выплачивается стоимость части

имущества общества, пропорциональная его доле в

уставном фонде. Выплата производится после утверждения

отчета за год в котором участник вышел из общества и в

срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника

и с согласия общества вклад может быть возвращен

полностью или частично в натуральной форме, выбывшему

участнику выплачивается причитающаяся ему доля

прибыли, полученной обществом в данном году к моменту

его выхода. Имущество, переданное участником только в

пользование, возвращается в натуральной форме без

вознаграждения.

3. Исключение участника из общества (ст.64 ЗХО).

В случае систематического неисполнения или

ненадлежащего исполнения обязанностей или препят-

ствования своими действиями достижению целей общества

участник может быть исключен из общества на основе

единогласного решения собрания участников. Участнику

соответственно его доле выплачивается стоимость части

имущества ХО, причитающаяся доля прибыли. За рубежом

часто применяется иной подход к решению данного вопроса:

если участник исключается за несвоевременное внесение

(невнесение) вклада в уставный фонд (капитал) общества,

то ему не возвращается та часть вклада, которая уже

внесена. Более того, общество может обратиться в суд с

иском о взыскании с такого участника ущерба,

причиненного обществу несвоевременным внесением

(невнесением) вклада.

4. Выдел доли участника — должника по требованию

кредиторов (ст. 57 ЗХО).

По общему правилу, обращение взыскания на долю

участника в ООО по его собственным обязательствам не

допускается. Однако при недостаточности имущества

участника для покрытия его долгов кредиторы вправе

требовать выделения доли участника — должника. Если доля

выделяется полностью, то участник выходит (исключается)

из общества.

5. Правопреемство или наследование доли (ст.55

ЗХО).

В случае смерти участника ООО — физического лица

или реорганизации участника — юридического лица, доля

такого участника переходит по наследству или в результате

правопреемства. Безусловным является переход

имущественных прав, вытекающих из участия в обществе,

переход неимущественных прав обусловлен необходи-

мостью вступления в ООО наследников или право-

преемников. Для вступления указанных лиц в общество

необходимо два условия;

а) желание самих наследников (правопреемников);

б) согласие общества на принятие в него наследников

(правопреемников).

В противном случае производится выдел доли. В

зарубежном законодательстве часто применяется не столь

императивное решение вопроса о наследовании

(правопреемстве) доли — принцип свободного ее перехода

по наследству или на основании правопреемства

дополняется правом участников ООО закрепить в

учредительных документах общества необходимость

приема наследников (правопреемников) в общество.

6. Прием в общество новых участников.

Действующее законодательство не регулирует порядок

вступления в общество новых участников.

Прием в общество осуществляется на основании

заявления лица, желающего вступить в общество, по

единогласному решению участников ООО. Единогласие по

вопросу приема нового участника объясняется необхо-

димостью внесения изменений в учредительные документы

общества, связанных с появлением нового участника. При

вступлении новых участников в общество как правило

увеличивается его уставный фонд.

Любое изменение состава участников обязательно

отражается в учредительных документах ООО. Ст.7 ЗХО

предусматривает, что ХО обязано в пятидневный срок

проинформировать органы государственной регистрации об

изменениях, внесенных в учредительные документы. Закон

и Положение о государственной

регистрации субъектов предпринимательской деятельности,

утвержденное постановлением КМУ от 25.05.1998 г. № 740

таких сроков не указывают (за исключением случаев, когда

изменяется название, организационно — правовая форма,

форма собственности субъекта предпринимательской

деятельности или его местонахождение).

Внесение изменений оформляется путем отдельных

приложений или изложения документов в новой редакции.

На оригинале документов делается пометка о наличии

приложений или о том, что это новая редакция. Все

документы подаются в трех экземплярах. Соответствующие

изменения вносятся в регистрационную карточку.

Кроме текста самих изменений также подаются

подтверждающие их документы. Например:

при добровольном выходе — копия решения

участника — юридического лица или нотариально заверенное

заявление участника — физического лица;

при исключении — решение собрания участников;

при вступлении нового участника — копия решения

участника — юридического лица или нотариально заверенное

заявление участника — физического лица, а также решение

собрания участников и т.д.

Правовой статус участника ООО, его особенности.

Как члены любой корпорации участники обладают по отношению к обществу двумя группами субъективных прав. Можно выделить группу «организационноуправленческих прав» и имущественных прав. Так, согласно ст. 8 Закона об ООО участники вправе:

• — участвовать в управлении делами общества, в порядке, установленном Законом и уставом;
• — получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Безусловно, это группа «организационно-управленческих прав» может быть дополнена за счет иных положений Закона. Группа имущественных прав включает такие правомочия, как участие в распределении прибыли, возможность продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом, возможность выхода из общества путем отчуждения доли (если она предусмотрена уставом), другие правомочия.

Основные различия в правовом статусе участников ООО и акционеров следующие:

• • принципиальное различие существует в правовом статусе акции и доли: акция — вещь, имущество; доля — имущественное право;
• • участники (участник) ООО, доли которых составляют не менее 10% в уставном капитале, вправе в судебном порядке потребовать исключения из общества другого участника. В Законе об АО такой нормы нет;
• • участник ООО вправе (если это правило закреплено уставом) в любое время выйти из общества, при этом ему выплачивается действительная стоимость доли;
• • дополнительные права (участников, акционеров) в ООО возможны, в АО — нет;
• • право на получение информации имеют: в ООО все участники, если иное не установлено в уставе, перечень доступной информации устанавливается самим обществом, в АО к важнейшей информации (документы бухгалтерского учета и протоколы коллегиальных органов) имеют доступ только акционеры, владеющие не менее 25% голосующих акций;
• • участники ООО помимо вкладов в уставный капитал могут вносить вклады в имущество общества, которые не изменяют размеры и номинальную стоимость долей вносящих участников в уставном капитале (ст. 27 Закона об ООО) и др.

Следует остановиться еще на четырех особенностях ООО, имеющих не только серьезное практическое значение, но и определяющих специфику внутрикорпоративных отношений в ООО. Во-первых, наличие возможности выхода их общества. Во-вторых, в уставе ООО можно предусмотреть определенные дополнительные права для конкретных участников. Такие дополнительные права носят личный характер. В-третьих, следует помнить, что в уставе можно зафиксировать норму, позволяющую участникам ООО помимо вкладов в уставный капитал вносить вклады в имущество общества, которые не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников. Четвертая особенность состоит в возможности исключения участника из ООО. Согласно ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых (или доля одного участника) в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала компании, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность компании или существенно ее затрудняет. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

• Правовая природа корпоративных правоотношений в целом является на сегодняшнийдень предметом серьезных дискуссий в российской науке корпоративного права. В данномвопросе мы солидарны с точкой зрения, наиболее аргументированно представленной в кн.:Корпоративное право / отв. ред. И. С. Шиткина. С. 27—30.
• Могилевский С. Д. О дополнительных правах участника общества с ограниченнойответственностью // Хозяйство и право. 2009. № 10. С. 3.

Особенности приобретения статуса участника ООО

Ранее в пункте 6 статьи 21 ФЗ об ООО было определено единое положение, что «приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке», однако действующие сейчас нормативы внесли дуализм по данному вопросу.
Если приобретатель получает долю по сделке, совершенную в нотариальной форме, то он становится участником корпорации с момента нотариального свидетельствования сделки, а в случае сделки, не требующей нотариального участия, — с момента регистрации в ЕГРЮЛ изменений в соответствии с правоустанавливающими документами (п. 12 ст. 21 ФЗ об ООО).
По этой причине возникает вопрос касательно приоритета сделки: сведениями из ЕГРЮЛ, подтверждающими статус участника ООО и удостоверенной нотариально. ФЗ об ООО этот вопрос не решает. Допустим, что в нарушение пункта 14 статьи 21 ФЗ об ООО структура, которая осуществляет государственную регистрацию юридических лиц, не получила заявления о необходимости внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой участников и соответственно не сделала должных изменений в реестре.
Понятно, что в области корпоративных правоотношений, такой факт не вызовет какого-либо «эффекта торможения», так как согласно закону приобретатель став участником, имеет право реализовывать свое участие в полном объеме.
Однако ситуация складывается по иному в отношении третьих лиц: в частности, структура, осуществляющая государственную регистрацию сделок и прав на недвижимое имущество, при проведении экспертизы документов, которые представлены на регистрацию, будет в первую очередь руководствоваться данными из ЕГРЮЛ и станет свидетелем интересной ситуации — решение общего собрания участников одобряющее крупную сделку с недвижимостью подписано одним лицом, а выписка из ЕГРЮЛ будет указывать совершенно на других участников корпорации.
Наиболее вероятно, что этот вопрос необходимо решать в пользу договоров, удостоверенных нотариально, так как отчуждение доли в уставном капитале ООО, оформленное в соответствии с государственными правилами о нотариальной форме, преследует также цель публичного подтверждения достоверности совершенного действия по результатам анализа действий дольщиков в рамках правового поля. Помимо этого, вины лиц, которые совершили сделку отчуждения доли в том, что необходимые изменения не внесены в ЕГРЮЛ, нет. Согласно действующим положениям они не должны нести ответственность за неполучение службой, осуществляющей государственную регистрацию юридических лиц, соответствующих документов.
Нормы нового Закона с моментом присвоения приобретателем доли статуса участника ООО связывают еще два постулата:

1. приобретатель принимает на себя все права и обязанности участника общества, которые возникли до момента совершения сделки и направлены на отчуждение указанной доли, или до момента проявления иного основания для ее перехода, за исключением дополнительных личных прав и обязанностей, которые возможно были предоставлены конкретному участнику корпорации. При этом участник, который осуществил отчуждение своей доли, несет перед обществом обязанность внести свой вклад в имущество, которая была до момента совершения сделки, направленной на части и полной доли в уставном капитале ООО, солидарно с ее приобретателем;
2. после нотариального свидетельствования сделки, которая направлена на отчуждение доли, либо в случае, не требующем нотариального участия, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений переход доли можно будет оспорить только в судебном порядке посредством подачи иска в арбитражный суд.