Смена состава участников

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Пошаговая инструкция по вводу нового участника в состав учредителей ООО путем увеличения уставного капитала за счет взноса дополнительного вклада новым участником общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2018 года.

Ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества является простым и распространенным способом. Взнос можно оплатить денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет. Процедура регистрации занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе.

Данный способ позволяет максимально быстро и с минимальными затратами привлечь в свой бизнес партнеров или инвесторов. Минимум документов требуемых для регистрации изменений, а также возможность участников общества не присутствовать у нотариуса при оформлении документов делает способ самым востребованным. Рассмотрим процедуру добавления нового учредителя в состав участников ООО.

Как ввести учредителя в состав ООО по шагам

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества, либо на расчетный счет организации.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, в 201у году протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

  • Разработать новую редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу, также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений, но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении заполняем требуемые листы согласно намеченным изменениям.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.

Для нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 090 руб. за доверенность, нотариальное удостоверение решения при увеличении УК вам обойдется в 1180 рублей, если в обществе два участника и более, то средняя стоимость удостоверения протокола составит 8 500 руб.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди не менее двух — пяти часов.

Для регистрации изменений необходимо предоставить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников;
  • Протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом.

  • Новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);
  • Заявление по форме №Р13001, заверенное нотариусом;
  • Справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;

  • Квитанцию об оплате государственной пошлины.

После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

Участник или учредитель

Учредителями общества с ограниченной ответственностью являются предприятия или граждане, которые его создали. Именно они оформляют и подписывают первые документы, требуемые для создания ООО: решение и договор об учреждении общества. В них содержится волеизъявление учредителей по всем необходимым организационным вопросам.

В отличие от других участников, в первое время учредители ООО вправе заключать договора и совершать иные действия, необходимые для его создания. Также они несут и солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

После регистрации ООО его учредители автоматически превращаются в участников. Поэтому в уставе общества уже упоминаются не учредители, а участники. Они получают все права и несут обязанности в пределах, установленных законодательством и уставом предприятия.

Участниками считаются также те юридические и физические лица, которые входят в общество уже в процессе его деятельности. Стать участником ООО возможно различными способами. Можно быть принятым в общество, внеся свою длю в уставный капитал. Новый участник может приобрести долю, а также ее часть у кого-либо из других участников или у самого общества. Наконец, доля участника ООО может быть предметом наследства. В любом случае при вхождении в общество нового участника, необходимо внести соответствующие изменения в устав.

В период деятельности ООО все его учредители рано или поздно вправе выйти из него, в то время как наличие в обществе хотя бы одного участника является обязательным.

Шаг 1. Заявление о входе участника в ООО

Чтобы принять в ООО нового участника, закон предусмотрел два возможных пути: через продажу ему доли в УК, либо путём внесения им доли в УК.

Вход участника в ООО через продажу доли в уставном капитале

В этом случае потребуются в первую очередь значительные траты. Они пойдут на нотариальное заверение договора осуществляемой купли-продажи и зачастую превышают всё имущество ООО. Также средства потребуются на отправку нотариусом документов в налоговую, так как при купле-продаже нотариус сам обязан направить документы в налоговую и уведомить общество об этом. Нотариусом будет затребовано согласие супруги и органов опеки и попечительства (если доля (её часть) принадлежит несовершеннолетнему). Это может значительно увеличить срок проведения входа участника через куплю-продажу доли.

Вход участника в ООО через внесение новым участником доли в уставный капитал

В этом случае не потребуется заверение процедуры нотариусом. Однако, такой вариант повлечёт за собой изменения существующих пропорций долей, а поэтому решение о нём обязательно к одобрению 100% участников, если иное не указано в уставе. Это более простой способ и прекрасно подходит в случае, когда новым членом станет частный инвестор.

Если вы выбрали способ входа участника через увеличение УК общества, то данный участник должен написать соответствующее заявление, выполнив его в свободной форме. В нём следует указать размер вносимых им средств в УК, их форму (денежную или имущественную), а также размер доли, которую он желает получить в УК.

Далее заявление подписывается заявителем лично, если он является физ. лицом, а в случае юр. лица подпись на заявлении ставит его ген. директор.

Доставить заявление в ООО можно лично заявителю, либо посредством почтового отправления.

Получив такое заявление, участники ООО должны принять соответствующее решение. Если у ООО единственный учредитель, то он принимает «Решение единственного учредителя о входе участника в ООО».

При наличии большего количества участников им следует провести собрание и по его результатам оформить «Протокол общего собрания учредителей».

Таким образом, после получения положительного решения ООО и оформления соответствующих этому «решения» или «протокола» следует внести изменения в устав ООО, поскольку произойдёт изменение долей участников в УК. Для этого следует пройти следующий шаг.

Срок внесения вклада указывается в решении, при этом он не может быть более 6 месяцев. Документы в налоговую общество обязано подать в течение 1 месяца с момента внесения третьим лицом дополнительного вклада.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий Физическое лицо Юридическое лицо
Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя:

· Военнослужащим

· Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

· Чиновникам, госслужащим

· Судьи, работники суда

В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
Количество Не более 50 Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
Судимость Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Как стать участником в ООО?

Под ООО понимают обладающую уставным капиталом, раздробленным на отдельные части, хозорганизацию коммерческого типа, в качестве основателей которой выступили одно или несколько физ либо юрлиц. Убытки, которые могут возникать в связи с деятельностью общества, ложатся на плечи учредителей лишь в том размере, который пропорционален стоимости находящихся в их владении долей. В качестве участников данного вида общества могут выступать отечественные и иностранные физ и юрлица. Отечественным законодательством предусматривается два способа, посредством которых можно принять участие в ООО: при регистрировании нового общества и при получении прав на долю УК в уже функционирующем ООО.

Хотите ознакомиться с процедурой выхода участника из ООО? Читайте об этом здесь — «Как выйти из ООО участнику».

Существует перечень определенных категорий лиц, не имеющих права становиться учредителями. В их числе выделяют:

  1. граждан несовершеннолетнего возраста, а также относящихся к недееспособной категории;
  2. членов Совета Федерации;
  3. депутатов Госдумы;
  4. военнослужащих;
  5. органы самоуправления местного значения;
  6. госорганы.

Основателем ООО может выступать даже один участник, если при этом он не представляет собой иное общество коммерческого типа, в составе которого находится также один участник. Число членов не может превышать отметку пятьдесят, в противном случае должно произойти преобразование общества в ОАО либо кооператив производственного типа на протяжении максимум одного года. Невыполнение данного условия предусматривает ликвидацию организации.

Как можно войти в число участников ООО

Законодательные нормы регламентируют процесс входа учредителя в ООО в случае, если было осуществлено приобретение, либо получение в качестве дара их доли. Обязательным условием является осуществление заверения таких договоров в нотариальном порядке, после чего нотариусом направляется в налоговую извещение об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

При продаже доли уставного капитала первоочередным правом на ее приобретение могут воспользоваться прочие члены Общества, которых долевладелец обязан поставить в известность относительно своих намерений и условий реализации. Если остальные участвующие не изъявят желания приобрести долю, то на протяжении 30-дневного периода они должны прислать отказ от покупки, имеющий заверение нотариуса.

Новый член может быть принят в Общество на основе внесения изменений в УК вследствие осуществления им вклада. От желающего пополнить состав участников должно поступить заявление, в котором будет указан состав и объем вклада, время и способ, которым он был внесен, желаемый размер доли.

Впоследствии происходит созыв собрания членов, для которого составляется протокол с фиксацией единогласных решений относительно принятия нового члена и сопряженных с этим изменений УК, утверждения устава ООО в новой редакции (либо изменения старого), вычисление номинальной цены в размере доли нового члена и переформатирования долей иных учредителей. Максимум на протяжении полугода новому участнику требуется внести денежные средства в определенном в заявлении объеме.

Хотите ознакомиться с процедурой увеличения уставного капитала ООО? Читайте об этом здесь — «Увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция».

Осуществление безнотариальной смены участника ООО

Возможен вариант безнотариальной смены учредителей в ООО без подписания любого вида сделок за счет осуществления иных действий, не вступающих в противоречие с законодательством и уставом, в частности, введение нового участника, подавшего заявление, и выведение одного из старых участников. В момент появления нового члена УК изменяется в результате внесения им дополнительного вклада в денежной либо материальной форме. Когда старый член выходит из состава, принадлежащая ему доля перераспределяется между другими участвующими в ООО, а после осуществляется перераспределение и в пользу нового члена. Получается, что в данном случае весь процесс производится в два этапа, на каждом из которых необходимо произвести регистрацию в налоговой. Несомненным достоинством такой схемы является наличие возможности одновременного внесения любых изменений в обществе, что позволяет снизить расходы.

Ознакомьтесь также:

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО. Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения. Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

  1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
  2. Сбор пакета бумаг.
  3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

  • Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
  • Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
  • Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
  • Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО. Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже. Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

Увеличение УК и вступление нового участника

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

Изменение учредительных документов

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

  1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:
  • Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
  • Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
  • Утверждение изменений, которые внесены в устав.
  • Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.
  1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
  2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
  3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
  4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
  5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

заявление о принятии в состав учредителей ООО (образец)

протокол общего собрания ООО при входе нового участника (образец)

Указанная выше информация может вноситься самостоятельно. Что касается граф с ФИО и подписью лица, составляющего заявление, они заполняются уже в нотариальной конторе с обязательным присутствием нотариуса (после заполнения он прошивает бумаги). Процедура увеличения числа учредителей закрепляется указанием даты завершения процесса. После внесенные правки регистрируются в ФНС. Стоит учесть, что учитывается дата окончания процедуры, а не принятия решения.

Как только пакет бумаг собран и оформлен подобающим образом, он передается в налоговую службу лично гендиректором компании. В течение пяти дней компания получает еще одного учредителя. До выхода первого совладельца их будет два.

Выход «старого» учредителя

Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора. Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:

  1. Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
  2. Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
  • Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
  • Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
  • День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
  • Утверждение нового отношения частей.
  • Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.
  1. Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.

заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец)

Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе. При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус. Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги. Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок. На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.

Смена состава участников

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *