Слияние двух организаций

Слияние двух ООО: пошаговая инструкция

Добрый день, уважаемые участники Регфорума! Я решил рассказать, как я проводил слияние обществ с ограниченной ответственностью на своем опыте. Все действо происходило в период октябрь–февраль 2015–2016.

Кейс был такой: существовало 4 разных ООО. Требовалось провести слияние обществ с созданием нового юридического лица, с передачей всех прав и обязанностей от ликвидируемых Обществ к вновь созданному. Главная задача слияния была реструктуризация активов группы.

Исходные данные были такими: В двух Обществах были 2 одинаковых учредителя – физических лица, имевших по 50 % доли в уставном капитале, в двух других обществах — те же учредители, но доли имели по 1/3 каждый, и 1/3 была у общества как не распределенная. В трех ООО был один и тот же директор, в четвертой другой.

На Регфоруме, к сожалению, не нашел подробного руководства как все-таки действовать, и решил, что пользователям будет полезна данная информация.

Итак, теперь пошаговая инструкция. Условно, всю процедуру можно поделить на 2 этапа.

1 этап

Проводим собрание участников и создаем документы для подачи уведомления о начале процедуры реорганизации. Повестку дня везде определяли одинаковую – решение о слиянии Обществ с созданием нового общества. Собрание по каждой организации оформляли протоколом, поскольку в каждом обществе было два учредителя.

По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

Кроме того, сделали протокол общего собрания участников всех Обществ, участвующих в реорганизации. В итоге у нас получилось 5 протоколов. Все протоколы составлены были одним числом.

Далее подавали форму 12003. Пошлина при данном виде регистрации не требуется. К данной форме прикладывали протоколы по каждой организации. В форме Лист А заполняли в отношении каждой организации, которая участвовала в слиянии.

Заявителем в данном виде регистрации являлся руководитель ООО, которое было назначено участниками в общем протоколе, как организация, ответственная за подачу документов в регистрирующий орган.

Итак при первом этапе в регистрирующий орган подаем:

• протокол/решение о реорганизации в отношении каждого участника слияния;
• общий протокол собрания участников всех обществ, на котором решается вопрос о создании новой ООО путем слияния.
• заверенную у нотариуса форму Р12003.

По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

2 этап

Получив лист записи на руки, идем давать объявление в вестник государственной регистрации, оплачиваем публикации и нам назначают две даты выпуска публикаций. Отсчитываем 30 дней с момента повторного уведомления и готовим новый пакет документов для подачи в налоговую.

Нам предстоит сделать:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• оплатить пошлину 4000 рублей за создание нового Общества;
• закрыть все отчеты по ПФР,
• закрыть все банковские счета;
• сделать общий протокол собрания участников всех Обществ;
• составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Сразу расскажу главную интригу по форме Р12001. Нюанс вот какой был. В форме 12001 в листе О (тот лист, что заверяет нотариус) указывается сведения о заявителе. Вот тут возник вопрос: заявителем должно быть одно лицо или каждая ООО, которая участвует в слиянии? При том, что в трех ООО руководителем был один и тот же человек. Лист О в форме Р12001 (как, в принципе, в любой форме) не позволяет идентифицировать от какой именно ООО выступает заявитель. В нашей налоговой регистраторы тоже затруднились дать ответ на этот вопрос. Было решено действовать формально, и заполнить лист О в отношении каждого участника слияния. В итоге у нас получилось три одинаковых листа О, заверенных нотариусом, где заявителем выступал один и тот же человек J Отмечу, что к нотариусу также пришлось вести всех директоров одновременно.

При этом, что интересно, хоть заявителем и все 4 компании выступают, сдавал документы один заявитель — тот руководитель ООО, которого определили в протоколе. Пошлину в размере 4000 рублей (поскольку идет регистрация новой ООО), так же оплачивал директор ООО, которые подавал документы на регистрацию, от себя как от физического лица.

Далее, передаточный акт – довольно стандартный, разрабатывали с бухгалтерами, фактически там отразили баланс по каждой ООО, и какие конкретно активы-пассивы передаем новому Обществу.

Договор о слиянии – типичный документ, основные положения шаблонны. Здесь стоит обратить внимание на порядок, кто будет ответственным за подачу документов, также здесь можно отразить другие организационные моменты.

На всякий случай приложили отчеты по ПФР по всем четырем компаниям, что все отчетность закрыли. В противном случае, налоговая могла запросить сведения из ПФР и отказать в регистрации, по причине не сданных отчетов или других «висяков». Также, были закрыты все банковские счета в компаниях.

Не забываем, что на новое общество предоставляем устав в двух экземплярах.

Итак, если резюмировать, то документы во втором этапе предоставляем в регистрирующий орган следующие:

• передаточный акт;
• договор о слиянии;
• государственная пошлина в размере 4000 рублей за создание нового общества;
• Общий протокол общего собрания участников всех обществ;
• форму Р12001.

Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

Преимущества ликвидации через присоединение

Плюсов у этой процедуры много – недаром она так популярна у предпринимателей:

1. Можно избавиться от фирмы с разумными долгами без длительной налоговой проверки – все обязательства автоматически переходят к правопреемнику
2. Простота процесса по сравнению с другими способами ликвидации – налоговую в редких случаях заинтересует реорганизация (хотя бывает и такое). К тому же для ликвидации ООО путём присоединения не нужно бегать по инстанциям и собирать справки об отсутствии задолженности в различных фондах (ПФР, ФСС и т.д.) С одной стороны, вроде бы мелочь. Но с другой – получение этих бумаг может затянуться надолго, что, естественно, сильно затянет сроки реорганизации.
3. В результате присоединения не появляется новое юридическое лицо (как в случае со слиянием). А это значит, что налоговая не будет донимать проверками на предмет реальности нового контрагента. Ещё один плюс – не придётся раскошеливаться на регистрацию нового юридического лица. Для сравнения: госпошлина на регистрацию юр.лица – 4 000 руб., госпошлина за присоединение – 1 500 руб.

Есть, конечно, у ликвидации через присоединение и минус – правда, у большинства наших клиентов он с лихвой перекрывается плюсами. Недостаток этого метода – возможность субсидиарной ответственности. Переводя на человеческий язык, это означает, что ответственность за все нарушения до присоединения к другой фирме лежит целиком и полностью на прежнем руководстве и/или собственниках.

Порядок ликвидации ООО путём присоединения

Предварительный этап

Конечно, по сложности эта процедура во много раз уступает добровольной ликвидации. Но и здесь есть свои тончайшие нюансы и подводные камни, обойти которые непрофессионалу практически невозможно. Но обо всём по порядку.

1. Желательно заранее, до официального начала закрытия фирмы – это провести полную инвентаризацию активов компании, дебиторской и кредиторской задолженности. С дебиторов – истребовать долги, с кредиторами расплатиться по обязательствам. Замечательно, если активов и взысканной дебиторской задолженности хватает, чтобы расплатиться с кредиторами. В противном случае возможно привлечение средств учредителей.
2. Минимум за 2 месяца уведомить о присоединении сотрудников компании. Работники могут как согласиться на переход в другую фирму, так и отказаться от этого. Последняя ситуация часто возникает, если организация-правопреемник находится в другом городе/регионе.
3. Особое внимание следует уделить договору реорганизации и передаточному акту. В документах максимально подробно освещают как саму процедуру присоединения, так и её конечный результат. В бумагах оговаривают все спорные моменты, чтобы в дальнейшем не возникало недоразумений. Желательно, чтобы обе стороны ознакомились с документом подробно. Возможно, внесли свои замечания и пожелания.
4. Теперь можно заняться распределением долей участников. Для этого не существует каких-то определённых нормативных документов, обычно участники всё решают полюбовно. Если же мирно договориться не получается, остаётся одно – обращаться в суд.

Основной этап

Первым делом нужно подготовить оригиналы и копии учредительных документов и паспорта руководителей и собственников. Теперь можно проводить общее собрание владельцев, на котором принимают единогласное решение о присоединении и фиксируют его в протоколе.

Далее порядок действий таков:

• в течение 3 дней после принятия решения в налоговую предоставляют протокол общего собрания и заполненное «Уведомление о начале процедуры реорганизации» по ф.Р12003;
• в «Вестнике государственной регистрации» помещают информацию о реорганизации. Объявление нужно будет продублировать ещё раз, но не раньше, чем через месяц после первой публикации. В публикации следует указывать действующий адрес правопреемника, по которому кредиторы могли бы направить свои претензии. Предоставление недостоверных данных может привести к признанию недействительным процесса реорганизации;
• письменно уведомляют кредиторов о начале присоединения, если это не было сделано на этапе подготовки. В письме указывают срок принятия претензий – не менее 2 месяцев на удовлетворение требований.

После второй публикации в СМИ в налоговую инспекцию подают финальный пакет документов. Туда входят:

• решения о присоединении (каждого из обществ отдельно и общее;
• протокол общего собрания ликвидируемого юридического лица;
• договор о присоединении;
• передаточный акт;
• почтовые документы, подтверждающие оповещения кредиторов;
• копии сообщений из «Вестника государственной регистрации»;
• заявление по ф.Р16003 (О внесении записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица);
• заявление по ф.Р14001 (О внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;
• заявление по ф.Р13001 (О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица)

Все заявления должны быть нотариально заверены.

Через 5 дней после подачи документов сотрудники ИФНС вносят запись в ЕГРЮЛ о ликвидации компании путём присоединения и выдают на руки соответствующие документы.

Риски при самостоятельной ликвидации

Несмотря на кажущуюся простоту, присоединение ООО – трудоёмкий процесс, требующий знания множества юридических нюансов. Малейшее отступление от установленной процедуры приводит к отказу от регистрации присоединения. К тому же необходимо постоянно держать под контролем и стараться свести к минимуму возможные риски – в 83 % случаев возникают проблемы с кредиторами, решить которые может только грамотный специалист.

Второй важный момент – не каждый бизнесмен может самостоятельно найти компанию, которая согласилась бы принять к себе другую и отвечать по её обязательствам. К тому же правопреемник должен быть солидной и внушающей контролирующим органам доверие организацией.

Но неопытные в подобных процессах предприниматели часто могут найти лишь партнёров с фиктивной деятельностью. А такие компании уже давно под наблюдением правоохранительных и налоговых органов. Как следствие – признание присоединения недействительным, требования оплатить все обязательства и хорошо, если обойдётся без уголовного дела.

С 2016 г. ИФНС держит на контроле большинство компаний-правопреемников. Сотрудники налоговой направляют запросы на почтовый адрес такой фирмы, иногда вызывает «на беседу» её руководителей. Всё это нужно для того, чтобы убедиться в реальном ведении хозяйственной деятельности контрагентов.

Если налоговая не получает ответы на свои запросы – не будет и разрешения на реорганизацию. ка, вызывает «на беседу» руководство компании. Если ответа не будет – не будет и разрешения на реорганизацию.

Кроме того, отказать в присоединении могут и по другим причинам:

• предоставление недостоверных сведений;
• подача недействительных документов;
• массовость учредителей и руководства – числятся во многих компаниях;
• судебная дисквалификация владельцев и руководителей фирмы.

Сроки и стоимость ликвидации

У профессионалов ликвидация компании путём присоединения занимает 2-4 месяца в зависимости от сложности ситуации. У дилетантов же этот процесс может тянуться до бесконечности – любая неправильно написанная цифра или буква служит отказом в реорганизации.

Каждый предприниматель выбирает сам, что для него важнее. Одни ходят по кругу и постоянно тратят время, нервы и деньги (как минимум, на госпошлины), зато экономят в цене. Другие же со спокойной душой обращаются к специалистам, которые на своём деле «собаку съели» и грамотно решают любые вопросы. Согласитесь, каждый должен заниматься своим делом. От заказчика потребуется только предоставить учредительные документы, подписать подготовленные специалистами бумаги и выдать доверенность на представление его интересов. Остальное возьмут на себя опытные профи. Ниже для ознакомления приведены расценки на ликвидацию компании через реорганизацию в форме присоединения.

Если вас интересуют другие альтернативные способы ликвидации, с ними вы можете ознакомиться перейдя по соответствующей ссылке или сразу позвонив нам по телефону: + 7 (495) 969-87-81

Услуга	Сроки исполнения	Стоимость
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). В группе (не более трех компаний.)	120 дней	90 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в г.Москве, где директором и участником является нерезидент РФ (полное прекращение деятельности). 1к1	120 дней	140 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). В группе.	120 дней	80 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в Регионе (полное прекращение деятельности). 1к1	120 дней	150 000
Ликвидация предприятия путем реорганизации в форме присоединения к компании в регионе с последующей официальной ликвидацией правопреемника.	200 дней	350 000

>Слияние и присоединение

Альтернативная ликвидация ООО

Если звезды зажигают – значит, это кому-нибудь нужно. Подобным образом обстоит дело и с альтернативными методами ликвидации ООО. Каждый человек (а тем более бизнесмен) понимает, что жизнь – сложная штука, порой трудно совместимая с законом. И если нельзя сделать все в соответствии с нормативными актами, то всегда можно попытаться найти лазейку и обойти их.

Под альтернативной ликвидацией юридического лица понимают процесс, приводящий к формальному прекращению деятельности организации, при этом позволяющий минимизировать или полностью исключить риск назначения жестких налоговых проверок.

Говоря простым языком, альтернативная ликвидация хотя и не дает того же результата, что и официальная (будь то добровольная ликвидация или банкротство ООО), однако зачастую протекает значительно быстрее и обходится значительно дешевле номинальной процедуры. При этом минимизированы не только расходы, но и само количество контактов с органами государственной власти, что не может не радовать управляющих, имеющих «грешки» перед законом или сторонними кредиторами. Как правило, к альтернативным методам прибегают при ликвидации ООО с долгами.

Однако не все так просто. Альтернативная ликвидация может оказаться альтернативой лишь на бумаге, но не на деле.

>Вертикальное слияние

Попробуем разобраться, почему, и начнем с обзора практикующихся в настоящее время методов.

Смена учредителей и генерального директора ООО

По сути своей – продажа юридического лица в третьи руки. При этом предприятие или фирма продолжает существовать, получая нового владельца в лице генерального директора. Примечательно (и в известной мере замечательно), что старые владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность с момента регистрации изменений в учредительных документах. За текущую, но не за прошедшую.

К сожалению, недостатки данного метода ликвидации видны невооруженным глазом. Вполне очевидно, что любые вопросы, связанные с прошедшей деятельностью юридического лица, будут направлены именно его прежним руководителям, т.е. избежать ответственности не удастся. Именно поэтому прибегать к продаже ООО зачастую бессмысленно.

Тем не менее, данный способ можно успешно применять на практике для того, чтобы оперативно снять ответственность за текущую и будущую деятельность компании, а также минимизировать участие бывших собственников в последующих шагах, направленных на ликвидацию ООО.

Итак, основные плюсы и минусы данного метода:

• Короткие сроки (10-25 рабочих дней)
• Дешевизна (самый дешевый вариант ликвидации)
• Информация о компании не удаляется из ЕГРЮЛ, вследствие чего любой желающий может получить сведения о ранних этапах деятельности юридического лица и привлечь его к ответственности в судебном порядке
• Высокий риск привлечения к субсидиарной ответственности бывших владельцев компании
• При нотариальной заверке сделки купли-продажи необходимо предоставление заказчиком большого пакета документов
• Высокие нотариальные сборы в случае официального оформления сделки

Подробнее о процедурах смены участников вы можете узнать на страницах «Смена генерального директора ООО» и «Смена учредителя ООО».

Реорганизация с целью ликвидации

Суть процесса реорганизации в том, что объект реорганизации (интересующее нас юридическое лицо) формально прекращает свое существование, а ответственность за дальнейшую деятельность переходит с плеч бывших собственников на руководителей компании-приемника. При этом выделяют два пути, по которым может проходить процесс: слияние и присоединение. Поговорим о них подробнее.

Ликвидация ООО путем слияния

Данная схема подразумевает под собой ликвидацию реорганизуемых юридических лиц, при этом права и обязанности обществ переходят вновь созданной ООО. Собственно процедура регистрации новой компании в государственном реестре занимает не более одной недели.

Однако перед тем как процесс реорганизации будет считаться завершенным, ликвидируемые юридические лица должны быть подвержены ряду законодательных процедур, наибольший интерес из которых представляет уведомление кредиторов о готовящейся реорганизации. Под уведомлением понимается направление соответствующей корреспонденции непосредственно кредиторам, а также публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» (не менее двух раз).

После завершения процесса слияния налоговой инспекцией выдаются свидетельство о прекращение деятельности реорганизованных юридических лиц, а также свидетельство о регистрации нового лица (правопреемника).

Примечательно, что независимо от того, располагала или нет компания-правопреемник сведениями о наличии налоговых обязательств ликвидированных компаний, обязанности по уплате переходят к ней в полном объеме в соответствии с Налоговым Кодексом РФ.

Подробнее о процедуре слияния

Процедура похожа на процедуру слияния, однако в конечном итоге свою деятельность прекращают все компании, кроме одной, к которой и переходят все права и обязанности присоединенных юридических лиц. Схожа и процедура регистрации реорганизации, разница лишь в пакете необходимых документов.

Главный плюс процедуры присоединения относительно слияния заключается в том, что нет необходимости получения справки об отсутствии задолженности в Пенсионном фонде России, что положительно сказывается на сроках процесса реорганизации. По окончании процедуры налоговой выдаются свидетельства о подтверждении реорганизации и прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Подробнее о процедуре присоединения

Плюсы и минусы ликвидации через реорганизацию

Итак, мы видим, что процедуры реорганизации, направленные на ликвидацию общества, очень похожи и обладают общими плюсами и минусами:

• Результатом реорганизации юридического лица является исключение информации о нем из государственного реестра, то есть компания официально прекращает свою деятельность
• Объем пакета необходимых документов существенно меньше, чем в случае продажи ООО
• Процедура может быть не доведена до конца в случае предъявления претензий одним из кредиторов реорганизуемой компании
• Реорганизация занимает существенный срок – 3-3,5 месяца
• Высокий риск назначения субсидиарной ответственности лицам, управлявшим компанией в промежутке от учреждения до реорганизации.

Ликвидация ООО с долгами

Как же закрыть ООО с долгами? Для начала следует понять, что же подразумевают под этим понятием. Ведь непросто найти компанию, у которой не было бы никаких задолженностей перед государством и деловыми партнерами. Выходит, ликвидация любого общества – это ликвидация ООО с долгами?…

Читать полностью «

Для современных российских муниципальных учреждений метод реорганизации путем присоединения является достаточно востребованным, так как позволяет сохранять статус муниципального учреждения и при этом приобретать существенные возможности для дальнейшего развития. В этом плане наиболее характерным примером являются образовательные учреждения (детские садики и школы), хотя и другие муниципальные образования в современных условиях часто имеют потребность в реорганизации.

Реорганизация муниципальных учреждений путем присоединения может выполняться государственными органами и частными компаниями, так как и те и другие могут являться учредителями данных учреждений. Ведает реорганизацией означенных учреждений Гражданский Кодекс, закон о некоммерческих объединениях и соответствующие Федеральные законы. В целом реорганизация путем присоединения

представляет собой создание нового юридического лица, к которому переходят права и обязанности присоединяемого.

Реорганизация муниципального учреждения путем присоединения на практике представляет собой перераспределение полномочий, но для действующих учреждений это абсолютно не означает прекращения деятельности.

Service Temporarily Unavailable

Так реорганизационные учреждения могут сохранять собственную структуру и штат сотрудников, но формально относиться к новому более крупному объединению.

В итоге реорганизация путем присоединения муниципального учреждения дает возможность присоединенному муниципальному учреждению пользоваться возможностями финансирования и управленческими мощностями целостного объединения и продолжать выполнять собственные функции.

Для некоммерческих организаций в частности муниципальных реорганизация методом присоединения является в современных условиях не менее важной, чем для предпринимателей и коммерческих объединений. Для реорганизованного учреждения путем присоединения предоставляются более качественные и надежные условия функционирования. Для муниципального не менее актуальным является содействие профессиональных юристов, которые предоставляют возможность качественного выполнения процесса реорганизации.

По сути своей – продажа юридического лица в третьи руки. При этом предприятие или фирма продолжает существовать, получая нового владельца в лице генерального директора.

Оценка компании в целях слияния и поглощения

Стандартный срок осуществления процедуры – от 3 до 4 месяцев.

Важно! Законодательно установлены случаи, при которых реорганизация юридических лиц путем их слияния или присоединения одного из них может быть осуществлена только с согласия соответствующих государственных органов.

Новое юридическое лицо, образовавшееся посредством слияния, является правопреемником объединяющихся организаций на основании передаточного акта. В отличие от ликвидации путем слияния, присоединив одно предприятие к другому, правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его организация (Налоговый кодекс РФ, ст. 50). Следует отметить, что правопреемник уплачивает также все пени ликвидированного реорганизацией предприятия.

Важно! Ликвидация фирмы путем слияния, присоединения подразумевает, что официально у прекратившей деятельность компании долгов больше нет, т.е. они в полном объеме перешли к правопреемнику. Поэтому зачастую правоохранительные и налоговые службы проявляют интерес к подобным сделкам.

Очень часто подобная ликвидация используется при наличии долгов перед бюджетом для быстрого прекращения деятельности предприятия.

Как способ уменьшения налогооблагаемой прибыли объединение с убыточной организацией позволит перенести убытки от объединения на будущее согласно НК РФ, статья 283.

При ликвидации предприятия путем присоединения по схеме «один к одному» можно произвести последующую добровольную ликвидацию правопреемника.

Способ ликвидации подобной реорганизацией требует внесения и регистрации изменений в уставных документах (территориальные органы ФНС РФ). Регистрация вносимых изменений носит строго регламентированный порядок (дается 3 дня с принятия решения) в соответствии с организационно-правовой формой предприятия (АО, ООО).

Важно! Предприятие считается ликвидированным (прекратившим деятельность) с даты внесения в ЕГРЮЛ записи согласно закону о госрегистрации №129-ФЗ от 08.08.2001 (в редакции от 01.04.2012).

До подачи пакета документов в регистрирующий орган публикуется объявление в СМИ («Вестник») о ликвидации путем присоединения или слияния, выявляются и уведомляются кредиторы и налоговый орган.

Интересно! В ГК РФ не определены последствия не уведомления кредиторов (статья 60).

Через месяц после второй публикации объявления в СМИ подается заявление в регистрирующий орган о прекращении деятельности предприятий.

Налоговая инспекция рассматривает вопрос о проведении проверки, после чего подписывает «объединительный» баланс.

Пакет документов для ликвидации:

— заверенные копии уставных документов и паспортных данных учредителей и генерального директора;

— данные выписки из ЕГРЮЛ;

— бухгалтерский баланс с приложениями на последнюю отчетную дату;

— печати и банковские реквизиты.

Очень важен вопрос выплат и увольнения сотрудников по ликвидации организации. Ликвидируемая организация обязана известить своих работников за два месяца, а также начислить им два среднемесячных заработка. При этом ряд категорий работников не может быть сразу уволен. Кроме того, работник, находящийся в декретном отпуске и отпуске по уходу за ребенком 1,5 или 3 лет, и персонал присоединяемого предприятия – такие работники имеют право на место во вновь образовавшейся компании и на общих условиях получить все выплаты.

>Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Начальный этап слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

№ п/п	Действие	Кто совершает	Сроки
1	Принять решение о слиянии	Собственники	По решению собственников
2	Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации	Компания, последней принявшая решение о слиянии	В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
3	Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации	Каждая компания, участвующая в слиянии	В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
4	Уведомить всех известных кредиторов	Каждая компания, участвующая в слиянии	В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
5	Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях	Компания, последней принявшая решение о слиянии	Дважды с периодичностью один раз в месяц
6	Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния	Лица, ответственные за реорганизацию	Сроки не установлены
7	Провести инвентаризацию имущества и обязательств	Каждая компания, участвующая в слиянии	Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать или ).

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть налог на добавленную стоимость, который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Пример заполненного решения о реорганизации ООО в форме слияния.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
   6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
   7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
   8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
   9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Пошаговая инструкция реорганизации путем слияния

Осуществление реорганизации происходит в несколько этапов. Сроки процедуры могут занять от двух до шести месяцев. Такой промежуток времени обусловлен скоростью прохождения отдельно взятого этапа.

Решение о реорганизации

Данное решение принимается собственниками отдельных Обществ, которые подлежат слиянию, на коллегиальном собрании. Результатом мероприятия является оформленный протокол о принятом решении. При единоличном владении отдельными Обществами одним хозяйствующим субъектом, решение выносится сразу.

Проведение общего собрания

После положительного решения всех участников о начале процедуры слияния проводится заключительное совещание, итогом которого является составление договора, способа осуществления объединения, передаточного акта и нового устава образующейся компании.

Уведомление регистрирующего органа

На протяжении трех дней после подписания договора о производстве реорганизации юридических лиц, требуется осведомить регистрирующий орган о заключенном решении.

Все участники реорганизации должны поставить в известность кредиторов до принятия предполагаемого решения об объединении. Осуществляется это путем отправления письменного уведомления, а также публикации соответствующей информации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Погашение задолженностей

На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.

Сбор пакета документов и сдача в регистрирующий орган

Выполняется сбор всех бумаг в соответствии с установленным перечнем документов. После чего необходимо их сдать на рассмотрение в регистрирующий орган.

Регистрация вновь образующегося Общества

Результатом проверки документов (соответствующими структурами) является регистрация нового юридического лица, с занесением данных в государственный реестр. Данным этапом завершается слияние организаций.

Для проведения процедуры слияния следует предоставить запрашиваемую документацию. Подготовленный пакет документов предоставляется в ИФНС лично уполномоченным юридическим лицом, выбранным в процессе слияния. Допустимо предоставление пакета документов заказным письмом, в котором должен находиться перечень имеющихся документов. Он составляется в почтовом отделении.

Список требуемых документов для осуществления реорганизации:

• письменное согласие юридических лиц (от каждого представителя, участвующего в объединении) на проведение реорганизации между Обществами;
• решение об образовании новой компании посредством слияния;
• заключенный договор реорганизации между представителями отдельных Обществ, участвующих в процедуре реорганизации;
• передаточные акты от каждого Общества;
• копии учредительной документации по каждому Обществу в отдельности, устава и составленного договора о вновь созданном при реорганизации Общества, подтверждающие оповещение о слиянии юридических лиц в государственном «Вестнике»;
• подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед ПФР, ФОМС, ФСС от каждого участника процедуры;
• квитанция об оплате установленной государственной пошлины;
• заявление, соответствующее форме Р12001.

Классификация сделок M&A

Слияния и поглощения — это экономическая процедура, ведущая к расширению бизнеса и увеличению капитала. Процесс поглощения компаний приводит к непосредственному увеличению масштабов доминирующей фирмы.

Слияние и поглощение компаний проводится в целях достижения синергетического эффекта. Процедура слияний фирм ведет к увеличению уставного капитала и повышению рентабельности вновь образовавшейся компании (в конкретной сфере бизнеса).

Виды слияния и поглощения

Осуществляемое посредством реорганизации юридических лиц слияние и их поглощение может иметь следующие виды:

• вертикальные слияния интеграции — это объединение компаний путем поглощения. Этот процесс имеет место тогда, когда организация поглощает компанию-поставщика или же компанию-покупателя, которая относится к иным отраслям. Вертикальной интеграцией также называют степень владения одними технологиями, одной инфраструктурой и т.д.;
• горизонтальное — организации включены в состав одной и той же отрасли;
• параллельное (родовое) — предприятия, которые объединяются, выпускают взаимосвязанные товары;
• круговое (онгломератное) — слияние, когда нет никакой связи в предприятиях на стадиях производства или других отношениях.

Формы и способы слияния

Формы слияния различают по географическому расположению компаний:

• национальные — объединяющиеся организации расположены в пределах одного государства;
• транснациональные — реорганизуемые Общества расположены в различных странах. При этом предложение о формировании нового Общества получает более слабая организация. Количество Обществ, вовлеченных в процесс преобразования, не ограничивается даже при условии нахождения в различных государствах.

Выделяются два основных способа слияния компаний:

• корпорация — при таком объединении происходит соединение всех участников процесса реорганизации, которые непосредственно влияют на улучшение финансовых показателей образовавшейся компании;
• кооперативный альянс — предусматривает определенное направление в бизнесе для всех сливаемых Обществ. Разработкой и развитием других сфер бизнеса может заниматься только доминирующая компания.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

• жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
• альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
• диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
• низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Среди целей объединения компаний могут быть:

• расширение рынка сбыта;
• усиление конкурентных позиций;
• повышение качества выпускаемой продукции;
• снижение затрат за счет диверсификации производства;
• расширение ассортиментного ряда;
• повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
• формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
• модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
• рост рентабельности;
• увеличение потенциала инвестирования;
• формирование более крупного оборотного капитала;
• поднятие в цене акций компании;
• повышение порога кредитоспособности.

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

• национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
• транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

• собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
• инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
• максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

• уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
• погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
2. Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
3. Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
4. Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
5. Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
6. Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
7. Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
8. Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.