Решение собраний в гражданском праве

Основные положения о решениях собраний

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Сделки и сроки » Основные положения о решениях собраний

Решение собрания в обязательном порядке должно определять возникновение правовых последствий.

Решения собраний являются правовыми актами, в результате осуществления которых возникают гражданско-правовые отношения. Сегодня данный вопрос регулируется главой 9 Гражданского Кодекса РФ. Рассмотрим, как законодательство определяет этот юридический акт.

Решение собраний как основание возникновения гражданских прав и обязанностей

Решение собрания в обязательном порядке должно определять возникновение правовых последствий. Такое устанавливается для всех, кто участвует в собрании: состав юридических лиц, кредиторов при банкротстве и прочих членов гражданских отношений.

Иные участники собрания устанавливаются законом или особенностями гражданских отношений.

Правовое значение решений собраний как юридических актов

Решение собрания как юридический акт имеет правовое значение, поскольку требования для создания актов гражданских прав закреплены на законодательном уровне. Другими словами, закон регулирует возникновение и прекращение гражданских прав, а также возможности изменения акта.

К решению собраний применяется и Уголовное законодательство в рамках фальсификации протоколов таких собраний и прочих документов, оказывающих влияние на деятельность третьих лиц, а также искажение конечного решения. Чаще всего под такую ответственность попадают участники акционерных обществ, советы директоров хозяйственных обществ.

Статья 185.5 УК РФ признает, что под искажением подразумевается следующее:

• изменение результатов листа ания умышленно;
• учинение препятствий при исполнении своих прав;
• запрет доступа отдельных лиц к собранию;
• предоставление недостоверных сведений о времени и месте собрания для противодействия отдельным заинтересованным лицам;
• ание и участие по незаконной доверенности.

Решения собраний являются значимым основанием возникновения гражданских прав. Этот юридический акт упомянут в главе 9.1 ГК РФ. Глава имеет пять статей, содержащих сведения, регулирующие деятельность собраний.

Статья 181.1 закрепляет положения, по которым решение собрания является правоустанавливающим процессом для участников, а также для любых третьих лиц, на которых такое решение оказывает непосредственное влияние.

На собрании изъявляется воля участников для принятия конкретного решения. При этом собрание может проходить в различной форме: конференции, съезд и другое. Вне зависимости от формы, регламентация проведения собрания осуществляется по главе 9 ГК РФ.

Диспозитивность правил положений о решениях собраний

Правила, касающиеся решения собраний имеют диспозитивный характер. Отступления от них имеют место быть лишь тогда, когда это предусматривает законный порядок.

Так, Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» разрешает дополнительные требования к порядку проведения собрания, касающиеся ценных бумаг. Требования исполняются на основе Решения органов исполнительной власти.

Критерии порождения правовых последствий решениями собраний

Существует два критерия порождения правовых последствий при осуществлении решения собрания по законной процедуре:

• собрание должно иметь компетенции, предусматриваемые законом;
• собрание должно обладать правом принимать определенные решения.

Как показывает практика, большинство решений собраний принимаются множеством лиц.

От таких лиц зависит конечный выбор решения, которое будет порождать правовые последствия.

Это обуславливает возникновение конфликта на всех стадиях реализации решения собрания – от его принятия до его практического внедрения.

Глава 9 ГК РФ обеспечивает законные права и интересы всех участников собрания, как тех, кто непосредственно имеет право ания и принимает решение, до тех, чьи интересы затрагиваются данным решением.

Отметим, что собственники, юридические лица, кредиторы, которые указаны в перечне участников правого сообщества, придают решению собрания преюдициальный характер.

Это значит, что правовые последствия для данных лиц возникают в любом случае. Для сторонних лиц решение собрания имеет правовые последствия только если это устанавливается законодательно.

Таким образом, решение собрания регулируется главой 9 ГК РФ.

Пункты главы включают в себя весь процесс принятия решения – от его оглашения до его исполнения.

Участники собрания в любом случае вступают в гражданско-правовые отношения, и для них решение собрания имеет правовые последствия.

Также вам будут полезны следующие статьи

Виды недействительных решений собраний

ГК РФ, неприменимы к решениям собраний, так как последние не охватываются понятием «сделка» (ст. 8 ГК РФ).

В том числе не применяются правила об использовании аналогов собственноручной подписи, если иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

В случае нарушения порядка принятия или оформления решения собрания оно является оспоримым.

Однако нельзя исключать возможности иного толкования, а именно применения общих положений о форме сделки к решениям собраний по аналогии закона. По общему правилу недействительные решения собраний являются оспоримыми, если из закона прямо не следует их ничтожность.

Важно

Другим важным положением новой главы является установление перечня минимальных реквизитов, которые должен содержать документ, юридически оформляющий решения собраний. Например, в протоколе о результатах очного ания согласно п.

4 ст. 181.2. ГК РФ должны быть указаны: · дата, время и место проведения собрания · сведения о лицах, принявших участие в собрании · результаты ания по каждому вопросу повестки дня · сведения о лицах, проводивших подсчет · сведения о лицах, авших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол Не менее значимым и необходимым положением является введение правил и норм о недействительности решений. Здесь законодатель пошел по аналогии со сделками, а именно ввел квалифицирующий признак недействительности, исходя из существенности «порока» (юридического дефекта).

Глава 9.1. решения собраний

Если же они не воспользуются такой возможностью, то даже при наличии иных оснований для оспаривания данного решения они лишаются права в последующем обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Решение собрания как юридический факт

ВОПРОС 23. Доверенность и ее виды.(ст.

182-189 ГК РФ) Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенности от имени малолетних и от имени недееспособных граждан выдают их законные представители.

Внимание

Доверенность должна быть оформлена надлежащим образом. Надлежащее оформление: простая письменная форма и описание полномочий представителя.

НОВОЕ В ГК: ст. 185 разбили на две. Теперь ст. 185 регламентирует общие положения о доверенности, а ст. 185.1. — удостоверение доверенности Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Решение собраний: понятие, виды, условия действительности

Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено.

Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью, а также если вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность лица и доверенность не запрещает передоверие.

Лицо, передавшее полномочия другому лицу, должно известить об этом в разумный срок выдавшее доверенность лицо и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия.

Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшее полномочия лицо ответственность за действия лица, которому оно передало полномочия, как за свои собственные.
Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

Решения собраний. недействительность решений собраний

Для принятия решений в акционерных обществах требуется простое или квалифицированное относительное большинство, в то время как ФЗ от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено требование об абсолютном большинстве, простом или квалифицированном.

Иными словами, при принятии решений учитываются голоса всех участников общества.

Решения собраний могут приниматься посредством заочного ания (абз. 2 п. 1 ст. 181.2 ГК РФ). Это означает, что собрание, к примеру, сособственников общего имущества также может проводиться в заочной форме.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением собрания. Предусмотрены общие требования к оформлению протокола собрания. Они зависят от того, проводилось собрание в очной или заочной форме.

Сделки. недействительность сделок. решения собраний

Однако, если учитывать, что решение собрания представляет собой юридическую процедуру, результаты которой имеют сделкосодержащую правовую природу (ведь не просто так законодатель разместил положение, посвященной решению собраний, в один подраздел с главой, раскрывающей правовую природу сделок, и этот факт невольно наводит на мысль об их общей правовой природе. Вместе с тем законодатель напрямую не выявил между ними связи), можно было бы по другому законодателю сформулировать это положение, а именно «Решение собрания — это волеизъявление участников юридического лица, сособственников, кредиторов ЮЛ при банкротстве и т.д., выраженное в виде правового акта (протокола собрания), направленное на создание гражданско-правовых последствий, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, осуществленное по заранее обусловленным вопросам (повестке собрания)».

Недействительность решений собраний

Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей и не содержащая указание о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность. НОВОЕ В ГК: из ст.

186 ГК убрали условие о том, что срок действия доверенности не может превышать трех лет.

Виды доверенности: – генеральная (общая) доверенность выдается для управления и распоряжения имуществом доверителя, совершения всех возможных сделок и представительства перед любыми третьими лицами.

– специальнаядоверенность выдается для совершения юридических действий в определенной области и (или) для заключения ряда однородных сделок, например доверенность на ведение дел в судах.

– разоваядоверенность выдается для совершения одной сделки или другого юридического действия, например доверенность на однократное получение заработной платы. Передоверие.

Поэтому при принятии и оформлении решений собрания необходимо четко понимать, что допустимо и приемлемо, а что желательно избегать и не использовать в работе. Итак, какие же снования вводит кодекс об отнесении решений к оспоримым? Согласно ст. 181.

4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1.

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания 2. у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия 3. допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении 4. допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола Однако, стоит отметить, здесь все не так однозначно и просто как с ничтожными решениями. Тут есть нюансы.

Понятие и порядок проведения сходов, собраний, конференций граждан

В поселении с численностью жителей, обладающих избирательным правом, не более 100 человек для решения вопросов местного значения проводится сход граждан, осуществляющий полномочия представительного органа муниципального образования (ст.

25 Федерального закона от 6 октября 2003 г. N 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации»). Сход граждан правомочен при участии в нем более половины жителей поселения, обладающих избирательным правом.

Сход граждан осуществляет полномочия представительного органа муниципального образования, в том числе отнесенные к исключительной компетенции представительного органа муниципального образования.

Сход граждан может созываться главой муниципального образования самостоятельно либо по инициативе группы жителей поселения численностью не менее 10 человек.

Важно! Следует иметь ввиду, что:

• Каждый случай уникален и индивидуален.
• Тщательное изучение вопроса не всегда гарантирует положительный исход дела. Он зависит от множества факторов.

Чтобы получить максимально подробную консультацию по своему вопросу, вам достаточно выбрать любой из предложенных вариантов:

• Обратиться за консультацией через форму.
• Воспользоваться онлайн чатом в нижнем правом углу экрана.
• Позвонить:
  • По всей России: +7 (800) 350-73-32

Проведение схода граждан обеспечивается главой местной администрации.

Участие в сходе граждан выборных лиц местного самоуправления является обязательным.

На сходе граждан председательствует глава муниципального образования или иное лицо, избираемое сходом граждан.

Решение схода граждан считается принятым, если за него проало более половины участников схода граждан.

Решения, принятые на сходе граждан, подлежат обязательному исполнению на территории поселения.

Органы местного самоуправления и должностные лица местного самоуправления обеспечивают исполнение решений, принятых на сходе граждан, в соответствии с разграничением полномочий между ними, определенным уставом поселения.

Решения, принятые на сходе граждан, подлежат официальному опубликованию (обнародованию).

В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, сход граждан может проводиться:

1. 1. в населенном пункте по вопросу изменения границ поселения (муниципального района), в состав которого входит указанный населенный пункт, влекущего отнесение территории указанного населенного пункта к территории другого поселения (муниципального района);
   2. в поселении с численностью жителей, обладающих избирательным правом, не более 100 человек по вопросам изменения границ, преобразования указанного поселения;
   3. в поселении, в котором полномочия представительного органа муниципального образования осуществляет сход граждан, если численность жителей поселения, обладающих избирательным правом, составит более 100 человек, по вопросу об образовании представительного органа поселения, о его численности и сроке полномочий;
   4. в поселении с численностью жителей, обладающих избирательным правом, не более 100 человек по вопросу о введении и об использовании средств самообложения граждан;
   5. в населенном пункте, расположенном на межселенной территории, в целях выдвижения инициативы населения по вопросам, связанным с организацией и осуществлением местного самоуправления;
   6. в поселении, расположенном на территории с низкой плотностью сельского населения или в труднодоступной местности, если численность населения сельского поселения составляет не более 100 человек, по вопросу об упразднении поселения.

Сход граждан, предусмотренный настоящей статьей, правомочен при участии в нем более половины обладающих избирательным правом жителей населенного пункта или поселения. Решение такого схода граждан считается принятым, если за него проало более половины участников схода граждан.

Собрание граждан

Собрание граждан (ст.

29 ФЗ) проводится для обсуждения вопросов местного значения, информирования населения о деятельности органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления, осуществления территориального общественного самоуправления на части территории муниципального образования.

Собрание граждан проводится по инициативе населения, представительного органа муниципального образования, главы муниципального образования, а также в случаях, предусмотренных уставом территориального общественного самоуправления.

Собрание граждан, проводимое по инициативе представительного органа муниципального образования или главы муниципального образования, назначается соответственно представительным органом муниципального образования или главой муниципального образования.

Собрание граждан, проводимое по инициативе населения, назначается представительным органом муниципального образования в порядке, установленном уставом муниципального образования.

Порядок назначения и проведения собрания граждан в целях осуществления территориального общественного самоуправления определяется уставом территориального общественного самоуправления.

Собрание граждан может:

• • принимать обращения к органам местного самоуправления и должностным лицам местного самоуправления;
  • избирать лиц, уполномоченных представлять собрание граждан во взаимоотношениях с органами местного самоуправления и должностными лицами местного самоуправления.

Собрание граждан, проводимое по вопросам, связанным с осуществлением территориального общественного самоуправления, принимает решения по вопросам, отнесенным к его компетенции уставом территориального общественного самоуправления.

Обращения, принятые собранием граждан, подлежат обязательному рассмотрению органами местного самоуправления и должностными лицами местного самоуправления, к компетенции которых отнесено решение содержащихся в обращениях вопросов, с направлением письменного ответа.

Итоги собрания граждан подлежат официальному опубликованию (обнародованию).

Конференция граждан (собрание делегатов)

Статья 30 ФЗ устанавливает, что в случаях, предусмотренных уставом муниципального образования и (или) нормативными правовыми актами представительного органа муниципального образования, уставом территориального общественного самоуправления, полномочия собрания граждан могут осуществляться конференцией граждан (собранием делегатов).

Порядок назначения и проведения конференции граждан (собрания делегатов), избрания делегатов определяется уставом муниципального образования и (или) нормативными правовыми актами представительного органа муниципального образования, уставом территориального общественного самоуправления.

Итоги конференции граждан (собрания делегатов) подлежат официальному опубликованию (обнародованию).

Новеллы гражданского права. Решения собраний как разновидность сделок

Специалисты Юридической компании «Город» продолжают освещать в своих статьях изменения, внесенные в Гражданский Кодекс Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Итак, с 1 сентября 2013 года Федеральным Законом от 07.05.2013 года № 100-ФЗ в ГК РФ в раздел 9. Сделки и представительство введена новая глава 9.1 Решения собраний.

Сами по себе решения собраний сделками не являются, но, тем не менее, решения собраний порождают правовые последствия (так же, как и сделки), на которые решения собраний направлены, для всех лиц, имевших право участвовать в данных собраниях (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других — участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Важным моментом является то, что даже при отсутствии личного волеизъявления лица, имеющего право на участие в собрании (что требуется при заключении сделки), права и обязанности у такого лица возникают. Однако, законодатель ограничил правовые последствия решений, указав, что проведение таких собраний и принятие соответствующих решений возможно только, если это предусмотрено законом.

И, поскольку, лицо могло не участвовать в собрании в силу различных причин (болезнь или командировка) или ало в меньшинстве против принятия решений, затрагивающих его интересы, законодатель предусмотрел возможность и порядок обжалования таких квазисделок.

Нельзя сказать, что ранее у участников гражданско-правового сообщества не было возможности обжаловать решения, принятые на коллективных собраниях.

Так, статья 49 Федерального Закона «Об акционерных обществах», статья 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 15 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве) наделяли правом акционера/участника/кредитора на обжалование решений собрания акционеров/участников/кредиторов.

С 01 сентября 2013 года вышеописанными нормами можно будет руководствоваться при обжаловании, например, общего собрания членов саморегулируемых организаций, общего собрания собственников — юридических лиц, общего собрания членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения и т. д.

Остановимся на некоторых нововведениях, которые заслуживают, по мнению автора, особого внимания.

1. Решение, принятое на собрании, считается правомочным при соблюдении двух условий:

— за принятие решения проало более половины присутствующих;

— в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

2. Решения могут приниматься как в виде очного, так и в виде заочного ания.

3. Кодекс конкретизирует требования, предъявляемые к протоколам очного или заочного ания, несоблюдение которых может повлечь признание судом недействительным решения собрания.

Законом определен срок на обжалование решения собрания — в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

5. Теперь законодательно установлено, что может состояться только один процесс об оспаривании решения собрания. Значимость этой нормы заключается в недопущении противоречивых судебных решений.

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

6. Принципиально новой нормой является то, что решения собраний могут признаваться судом оспоримым решением или независимо от такого признания ничтожным решением.

Здесь хотелось бы остановиться поподробнее.

По условию ст. 181.3 ГК РФ, если иное прямо не указано в законе, то недействительное решение общего собрания считается оспоримым.

Решение может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:

— существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

— отсутствия полномочий у лица, выступавшего от имени участника;

— существенного нарушения правил составления протокола, в том числе, правил о письменной форме протокола;

— нарушения равенства прав участников собрания.

Данный список не является исчерпывающим. Законом могут быть установлены иные основания признания сделок недействительными.

Важным моментом является то, что оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, считается таковым с момента его принятия. Следовательно, такое решение признается недействительным с обратной силой, т.е. не порождает правовых последствий.

К интересным моментам также можно отнести возможность последующего одобрения решения — решение собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, не может быть оспорено, если оно подтверждено надлежащим повторным решением до признания его судом недействительным.

Что касается ничтожных сделок, то ГК РФ указывает, что решение собрания ничтожно в следующих случаях:

— оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня за исключением случая, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества;

— оно принято при отсутствии необходимого кворума;

— оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

— оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Значимость вышеуказанных норм автор статьи видит в дополнительных возможностях (основаниях для обжалования) лиц, обжалующих решения собраний, например, кредиторов при банкротстве организаций.

По условию ФЗ «О несостоятельности банкротстве» обжалование решений, принятых на собрании кредиторов возможно в двух случаях: во-первых, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, во-вторых, если решение принято с нарушением установленных настоящим законом пределов компетенции собрания кредиторов. Очевидно, что столь расплывчатые формулировки влекут определённые трудности их обжалования и порождают разнообразную, а порой и противоречивую судебную практику.

Теперь представьте такую ситуацию – арбитражным управляющим в адрес кредиторов направлена повестка, содержащая перечень вопросов по которым должно состояться собрание кредиторов должника, например, речь идет об утверждении отчета конкурсного управляющего. Кредитор, понимая, что обладает небольшим количеством , не придав значение вопросам, изложенным в повестке собрания, не является на собрание. Между тем в процессе ания, кредитором, обладающим доминирующее положение, предложено арбитражному управляющему внести дополнение в повестку дня. Арбитражный управляющий вносит соответствующие изменения, кредиторы голосуют и решение принимается без учета мнения и голоса кредитора, игнорирующего собрание. После этого кредитор, конечно, может обратиться в суд и попытаться обжаловать данное решение кредиторов, но судебная практика в настоящий момент исходит из принципа, что если ание кредитора ввиду немногочисленности , принадлежавших кредитору, не могло повлиять на принятие решения, то суд отказывает в признании недействительным такого решения. Учитывая правоприменительную практику, законодатель закрепил вышеуказанный принцип в комментируемых нововведениях (в п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). Применительно к вышеописанной ситуации, что немаловажно, по условию ст. 181.5 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Безусловно, изменения, вносимые в гражданское законодательство, несмотря на многочисленные обсуждения, породят еще немало споров и нуждаются в разъяснениях высших судебных инстанций, но заложенный законодателем вектор на урегулирование корпоративных споров, вызывает положительный отклик делового сообщества к данным изменениям.

Генеральный дирактор

ООО ЮК «Город» С.В. Косолапов

К статьям

Отзывы

блог

16 июля 2016

Правовой Ликбез. Выпуск № 3

Правовой ликбез — программа о том, как с помощью юридических инструментов решать проблемы, которые возникают как в бизнесе, так и в нашей повседневной жизни. Тема разговора: «Правовые риски при приобретении недвижимого имущества».

Подробнее

Наша практика

Бибиков А.И.

решения собраний как гражданско-правовой АКТ

цель: Представленная статья направлена на рассмотрение решений собраний корпоративных юридических лиц.

Методология: Автором применялся формально-юридический метод.

Результаты: В работе анализируются общетеоретические положения о правовой природе решения собраний в целом, дается сравнение решений собраний и сделок, выявляются признаки решения собрания как гражданско-правового акта, и, в конечном итоге, делается вывод о частноправовой природе и публично-правовой окраске этого особого вида юридических фактов.

Новизна/оригинальность/ценность: Научная ценность работы заключается в рассмотрении вопросов, связанных с правовой легитимностью собраний корпоративных юридических лиц в связи с изменениями части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ключевые слова: гражданское право, юридические лица, собрания, решения собраний.

Bibikov A.I.

solutions of MEETINGS AS CIVIL ACT

Keywords: civil law, legal entities, meetings, solutions of meetings.

Новая редакция ГК РФ в качестве одного из нововведений вводит регламентацию весьма специфического юридического факта — решения собрания . Сами по себе решения собраний получили закрепление уже давно: в советское время в виде решений собраний членов кооператива , в начале рыночных преобразований — собраний кредиторов предприятий-должников , собраний членов товариществ домовладельцев и др. К концу первого десятилетия этого века накопилось уже около полусотни только федеральных законов, в той или иной мере закрепляющих и регламентирующих выражение данного вида гражданско-правового акта и его правовые последствия. Решения собраний, особенно в сфере реализации корпоративных правоотношений, получили неоднозначную оценку в теории и судебной практике и поставили на повестку дня вопрос об их правовой природе . После введения регламентации решений собраний в ГК РФ обсуждение проблемы их правовой природы приобрело новую силу . ГК РФ в гл. 9.1 в отношении решений собраний ввел следующие новые подходы в их регламентации, во многом предопределяющие вопрос о природе данного гражданско-правового

акта. Во-первых, ГК РФ закрепил новое, обобщенное обозначение образования, от которого может исходить решение как гражданско-правовой акт. Во-вторых, новые правила регламентировали общий порядок принятия и оформления решений собраний. В-третьих, новой главой предусмотрена возможность по аналогии со сделками квалифицировать решения собраний как недействительные по основаниям, установленным законом. Именно последняя составляющая, а также регламентация решений собраний в том же подразделе ГК РФ, который регулирует и сделки, позволили ряду авторов утверждать, что законодатель рассматривает решения общих собраний как сделки или как особый вид сделок, что в целом соответствует немецкому воззрению на природу данного юридического факта . Другие авторы, учитывая особенность собрания как коллективного образования, уточняли эту позицию, представляя решения общего собрания в виде многосторонней сделки или многосторонней корпоративной сделки . Однако, как уже отмечалось, приравнивание решений собраний к сделкам не только разрушает сложившееся представление о сделках, но и порождает новые проблемы, связанные с недействительностью ре-

евразийская

> 5 (18) 2015 <

адвокатура

шения собраний и обусловленными этим правовыми последствиями , которые по логике должны быть такими же, как и в отношении недействительных сделок.

Именно поэтому природу решений собраний многие авторы стали искать в иных проявлениях данных юридических фактов: в представлении их как актов коллективной воли, отличных от сделок ; как распорядительных (нормативных или ненормативных) актов органа юридического лица ; юридических фактов sui generis — корпоративных актов корпоративных образований, обладающих статусом юридического лица ; наконец, не как действий, а как объективированных результатов деятельности по организации осуществления субъективного права голоса участниками собрания .

Подход в определении правовой природы решения собрания, как нам представляется, должен предопределяться не только теми признаками, которые характеризуют его в легальном определении, но и теми нормативно-правовыми конструкциями, которые использовал законодатель для построения правового режима данного вида юридических фактов. Для уточнения вопроса о природе решений собраний сначала обратимся к определению решения собрания.

Решение собрания определяется в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ как акт, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия и порождает их обязательность для всех лиц, имеющих право участвовать в собрании, принявшем соответствующее решение, — участников гражданско-правового сообщества, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Сравнительный анализ данного определения с определением сделки, даваемым в ст. 153 ГК РФ, позволяет обнаружить общие черты и отличия решений собраний и сделок.

Сделки — основная, главная группа частноправовых актов, представляющая собой индивидуальные, основанные на автономии личности, волевые действия субъектов гражданского права, прямо направленные на удовлетворение частноправового интереса путем реализации определенной правовой цели. Решения собраний также следует отнести к частноправовым актам.

В частности, несмотря на то, что решение собрания является результатом деятельности особого коллективного образования — собрания, интересы которого не всегда совпадают с интересами всех его участников, тем не менее, решение собрания несет в себе корпоративный интерес как разновидность частного интереса (корпорации

как юридического лица или неправосубъектного коллектива субъектов частного права). Реализация этого интереса также основывается на автономии воли этих образований и достигается через гражданско-правовое целеполагание. В этой связи возникает лишь один вопрос: обо всех ли собраниях в этом случае может идти речь? ГК РФ для обозначения субъекта, воля которого выражена в решении собрания, вводит неизвестную для цивилистики конструкцию «гражданско-правового сообщества». Примеры таких сообществ приводятся в этой же статье: это участники юридического лица, сособственники, кредиторы при банкротстве и др.

Поскольку этот перечень не является исчерпывающим, в литературе была сделана попытка его расширительного толкования. Так, по мнению ряда авторов, к таким сообществам можно отнести любые собрания, как то: родительские, соседей-дачников и иные подобного рода . Такое представление, на наш взгляд, прямо противоречит указаниям ГК РФ. Круг собраний, предусмотренных ст. 8 и 181.1 ГК РФ, ограничивается только теми собраниями, с решениями которых закон, во-первых, связывает гражданско-правовые последствия. Во-вторых, в качестве собраний, решения которых в силу закона влекут гражданско-правовые последствия, могут выступать только собрания участников «гражданско-правового сообщества». Такие сообщества, не являясь субъектами гражданского права, являются коллективными образованиями субъектов гражданского права, то есть лиц, связанных либо корпоративными (например, члены корпоративной организации), либо иными гражданскими правами и обязанностями друг с другом (например, сособ-ственники) или иным общим для них лицом (кредиторы по отношению к несостоятельному должнику). Поэтому любые иные собрания лиц, не связанных гражданско-правовыми отношениями друг с другом или иным общим для них лицом (например, то же родительское собрание), даже предусмотренные законом (например, собрание работников организации — ст. 399 Трудового кодекса РФ, общее собрание членов РАН — ст. 11 ФЗ от 27.09.2013 № 253-Ф3 и др.), гражданско-правовыми сообществами не являются, и правила Гл. 9.1 ГК РФ к ним применяться не могут.

Общее правило о юридических последствиях принятия решения собрания, сформулированное в п. 2 ст. 181.1 ГК РФ, порождает еще один вопрос, обусловленный особой правовой природой таких решений и корректирующий представление о решении собрания как обычном частноправо-

5 (18) 2015

вом акте. Решение собрания гражданско-правового сообщества, как уже отмечалось, становится обязательным для всех лиц, имевших право участвовать в собрании, а не только для лиц, действительно в нем участвовавших и голосовавших за принятие решения. Таким образом, если в сделке, в том числе многосторонней, какое-то из лиц, призванных совершить ее, не выразит волеизъявления, то никаких правовых последствий для него такая сделка породить не может. Решение же собрания, напротив, предопределено приоритетом корпоративного интереса над частными интересами участников гражданско-правового сообщества .

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Поэтому любое проявление частных интересов участников сообщества, вступающих в противоречие с корпоративным интересом сообщества в целом, выраженным в решении собрания, не будет иметь никакого юридического эффекта ни для таких участников, ни для сообществ в целом. Это позволяет отнести решения собраний и по характеру их принятия, и по направленности к особой разновидности юридических фактов — коллективным (корпоративным в широком смысле слова) правовым актам субъектов гражданских правоотношений. Такие акты, как уже отмечалось, относятся к числу частноправовых актов, критерием которых выступает принцип свободы в определении целей приобретения и осуществления гражданских прав.

Однако в силу принадлежности субъекта гражданского правоотношения к сообществу (коллективу) его волевой акт не может восприниматься как односторонняя или многосторонняя сделка, поскольку совершается не в силу личной свободы, а в силу свободы данного гражданско-правового сообщества, совершается не для себя и не для другого конкретного лица, а для этого сообщества. В результате личная свобода участника гражданско-правового сообщества, выраженная в неучастии в собрании или голосовании против решения собрания, не может сама по себе предопределить наступление (или ненаступление) правовых последствий данного решения для себя и сообщества. Оно становится обязательным для них, а следовательно, такие решения приобретают публично-правовую окраску.

Отмеченные качества решения собрания как гражданско-правового акта предопределяют особенности его правового режима, в построении которого логически использованы как типические конструкции сделок как частноправовых актов (недействительности, оспоримости и ничтожности), так и нетипические решения (особые основа-

ния недействительности, отказ от регламентации последствий недействительности), отражающие специфику этого юридического факта.

Пристатейный библиографический список

1. Андреев В.К. Решения собраний // Цивилист. 2013. № 3.

2. Архипов Б.П. Юридическая природа фактического состава, опосредующего реорганизацию акционерного общества // Законодательство. 2002. № 3.

3. Временное положение о кондоминиуме, утв. Указом Президента РФ от 23.12.1993 № 2275 // Собрание актов Президента и Правительства РФ. 1993. № 52. ст. 5079.

4. Ганижев А.Я. Правовая природа и виды решений общего собрания хозяйственного общества // Журнал российского права. 2012. № 8.

6. Гражданское право: в 4 т. т. 1. Общая часть: учебник / отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2004.

7. Дегтярева А. Поправки в ГК РФ: анализ изменений. Новеллы о решениях собраний // Административное право. 2014. № 2.

8. Добровольский В.И. Защита корпоративной собственности в арбитражном суде. М., 2006.

9. Егоров А.В. Закон и практика: от борьбы к единству // ЭЖ-Юрист. 2004. № 3.

10. Закон РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19.11.1992 № 3929-1 // Ведомости СНД и ВС РФ. 1993. № 1. ст. 6.

11. Закон СССР от 26.05.1988 № 8998-Х1 «О кооперации в СССР» // Ведомости ВС СССР. 1988. № 22. ст. 355.

12. Киракосян С.А. Недействительность решения общего собрания собственников по новым правилам Гражданского кодекса РФ // Журнал российского права. 2014. № 6.

13. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005.

14. Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Решения собрания — юридический факт гражданского права? // Законодательство. 2013. № 6.

15. Крашенинников Е.А., Байгушева Ю.В. Односторонние и многосторонние сделки // Вестник ВАС РФ. 2012. № 7. СПС КонсультантПлюс.

16. Кузьмин А.И. Соотношение корпоративного и частного интереса // Юрист. 2014. № 7.

17. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.

18. Маковская А. Оспаривание решений общего собрания акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 9 (приложение).

19. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества // Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: сб. ст. / отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2006.

евразийская ■ > 5 (18) 2015 С

20. Родионова О.М. О правовой природе решений собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2012. № 5.

21. Терентьева Н.С. К вопросу о правовой природе решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью в свете реформирования гражданского законодательства // Юрист. 2013. № 9.

22. Труханов К.И. Решения собраний — новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. № 10.

23. Федеральный закон от 7 мая 2013 г. № 100 «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. 2013. 13 мая. № 19. ст. 2327.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

25. Ярмоленко Н.В. Решения собраний: проблемы и перспективы // Юрист. 2014. № 18.

References (transliterated)

1. Andreev V.K. Reshenija sobranij // Civilist. 2013. № 3.

6. Grazhdanskoe pravo: v 4 t. t. 1. Obshhaja chast’: uchebnik / otv. red prof. E.A. Suhanov. M., 2004.

7. Degtjareva A. Popravki v GK RF: analiz izmenenij. Novelly o reshenijah sobranij // Administrativnoe pravo. 2014. № 2.

8. Dobrovol’skij V.I. Zashhita korporativnoj sobstven-nosti v arbitrazhnom sude. M., 2006.

9. Egorov A.V. Zakon i praktika: ot bor’by k edinst-vu // JeZh-Jurist. 2004. № 3.

10. Zakon RF «O nesostojatel’nosti (bankrotstve) pred-prijatij» ot 19.11.1992 № 3929-1 // Vedomosti SND i VS RF. 1993. № 1. st. 6.

— адвокатура

11. Zakon SSSR ot 26.05.1988. № 8998-XI «O kooperacii v SSSR» // Vedomosti VS SSSR. 1988. № 22. st. 355.

13. Kozlova N.V. Pravosub#ektnost’ juridicheskogo lica. M., 2005.

14. Kozlova N.V., Filippova S.Ju. Reshenija sobranija — juridicheskij fakt grazhdanskogo prava? // Zakonodatel’stvo. 2013. № 6.

16. Kuz’min A.I. Sootnoshenie korporativnogo i chast-nogo interesa // Jurist. 2014. № 7.

17. Lomakin D.V. Ocherki teorii akcionernogo prava i praktiki primenenija akcionernogo zakonodatel’stva. M., 2005.

18. Makovskaja A. Osparivanie reshenij obshhego sobranija akcionerov // Hozjajstvo I pravo. 2006. № 9 (prilozhenie).

22. Truhanov K.I. Reshenija sobranij — novaja kategorija v Grazhdanskom kodekse RF // Zakon. 2013. № 10.

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Сделки и сроки » Основные положения о решениях собраний

Решение собрания в обязательном порядке должно определять возникновение правовых последствий.

Решения собраний являются правовыми актами, в результате осуществления которых возникают гражданско-правовые отношения. Сегодня данный вопрос регулируется главой 9 Гражданского Кодекса РФ. Рассмотрим, как законодательство определяет этот юридический акт.

Решение собраний как основание возникновения гражданских прав и обязанностей

Решение собрания в обязательном порядке должно определять возникновение правовых последствий. Такое устанавливается для всех, кто участвует в собрании: состав юридических лиц, кредиторов при банкротстве и прочих членов гражданских отношений.

Иные участники собрания устанавливаются законом или особенностями гражданских отношений.

Правовое значение решений собраний как юридических актов

Решение собрания как юридический акт имеет правовое значение, поскольку требования для создания актов гражданских прав закреплены на законодательном уровне. Другими словами, закон регулирует возникновение и прекращение гражданских прав, а также возможности изменения акта.

К решению собраний применяется и Уголовное законодательство в рамках фальсификации протоколов таких собраний и прочих документов, оказывающих влияние на деятельность третьих лиц, а также искажение конечного решения. Чаще всего под такую ответственность попадают участники акционерных обществ, советы директоров хозяйственных обществ.

Статья 185.5 УК РФ признает, что под искажением подразумевается следующее:

• изменение результатов листа голосования умышленно;
• учинение препятствий при исполнении своих прав;
• запрет доступа отдельных лиц к собранию;
• предоставление недостоверных сведений о времени и месте собрания для противодействия отдельным заинтересованным лицам;
• голосование и участие по незаконной доверенности.

Решения собраний являются значимым основанием возникновения гражданских прав. Этот юридический акт упомянут в главе 9.1 ГК РФ. Глава имеет пять статей, содержащих сведения, регулирующие деятельность собраний.

Статья 181.1 закрепляет положения, по которым решение собрания является правоустанавливающим процессом для участников, а также для любых третьих лиц, на которых такое решение оказывает непосредственное влияние.

На собрании изъявляется воля участников для принятия конкретного решения. При этом собрание может проходить в различной форме: конференции, съезд и другое. Вне зависимости от формы, регламентация проведения собрания осуществляется по главе 9 ГК РФ.

Диспозитивность правил положений о решениях собраний

Правила, касающиеся решения собраний имеют диспозитивный характер. Отступления от них имеют место быть лишь тогда, когда это предусматривает законный порядок.

Так, Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» разрешает дополнительные требования к порядку проведения собрания, касающиеся ценных бумаг. Требования исполняются на основе Решения органов исполнительной власти.

Критерии порождения правовых последствий решениями собраний

Существует два критерия порождения правовых последствий при осуществлении решения собрания по законной процедуре:

• собрание должно иметь компетенции, предусматриваемые законом;
• собрание должно обладать правом принимать определенные решения.

Как показывает практика, большинство решений собраний принимаются множеством лиц. От таких лиц зависит конечный выбор решения, которое будет порождать правовые последствия. Это обуславливает возникновение конфликта на всех стадиях реализации решения собрания – от его принятия до его практического внедрения.

Глава 9 ГК РФ обеспечивает законные права и интересы всех участников собрания, как тех, кто непосредственно имеет право голосования и принимает решение, до тех, чьи интересы затрагиваются данным решением.

Отметим, что собственники, юридические лица, кредиторы, которые указаны в перечне участников правого сообщества, придают решению собрания преюдициальный характер.

Это значит, что правовые последствия для данных лиц возникают в любом случае. Для сторонних лиц решение собрания имеет правовые последствия только если это устанавливается законодательно.

Таким образом, решение собрания регулируется главой 9 ГК РФ. Пункты главы включают в себя весь процесс принятия решения – от его оглашения до его исполнения. Участники собрания в любом случае вступают в гражданско-правовые отношения, и для них решение собрания имеет правовые последствия.