Регистрация юридического лица

Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Классификация видов реорганизации

Виды реорганизации:	Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
	создание одного	создание нескольких	прекращение одного	прекращение нескольких
слияние организаций	+	—	—	+
присоединение организации	—	—	+	+
разделение организации	—	+	+	—
выделение организации	+	+	—	—
преобразование организации	+	—	+	—

Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации

В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:

Слияние	Присоединение	Преобразование	Разделение	Выделение
Имущество и обязательства переходят к правопреемнику					Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Слияние организаций

В случае слияния образуется абсолютно новое юридическое лицо — правопреемник реорганизованных фирм, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.

При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.

Присоединение организации

Присоединение — это форма реорганизации, когда одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом нового юридического лица не образуется.

При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.

Разделение организации

При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Выделение организации

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Преобразование организации

При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

• налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

• внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

• кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Государственная регистрация реорганизованных организаций

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.

В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Как известно, правоспособность и дееспособность юридического лица возникает с момента его создания. В соответствии с ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе, как правило, в порядке, определяемом Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (рис. 2.8).

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – это деятельность уполномоченного федерального органа исполнительной власти, связанная с внесением в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях.

Законодательно определен порядок осуществления каждого из перечисленных действий с указанием сроков, правил подачи документов, порядка принятия решений и выдачи подтверждающих документов.

В качестве примера рассмотрим административные процедуры, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании.

Рис. 2.8. Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Государственная регистрация индивидуальных предпринимателей и большинства видов организационно-правовых форм юридических лиц осуществляется ФНС России и ее территориальными органами в соответствии с постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе».

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения органа или лица, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица. Государственная регистрация индивидуального предпринимателя осуществляется по месту его жительства.

При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

• • заявление о государственной регистрации;
• • решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ;
• • учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
• • выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;
• • документ об уплате государственной пошлины.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ .

Формы документов, а также требования к их оформлению установлены приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25 @ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Документы могут быть направлены в регистрирующий орган почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения, представлены непосредственно или направлены в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг. Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Заявителю выдается расписка в получении документов с указанием перечня и даты их получения регистрирующим органом.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Регистрирующий орган не проверяет ни содержание, ни форму представленных документов на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ (за исключением заявления о государственной регистрации).

Решение об отказе в государственной регистрации допускается при наличии одного из оснований, предусмотренных в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в том числе:

• • непредставление заявителем определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов;
• • представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
• • подписание заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом;
• • несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона;
• • поступление в регистрирующий орган в течение срока, установленного для государственной регистрации, судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;
• • наличие у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Юридическое лицо считается зарегистрированным с момента внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Этот реестр для всеобщего ознакомления.

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.

Регистрирующий орган в целях реализации принципа «одного окна» в срок не более пяти рабочих дней с момента государственной регистрации направляет сведения о зарегистрированном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе в государственные внебюджетные фонды для регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей в качестве страхователей, а также в иные государственные органы.

Для некоторых организационно-правовых форм юридических лиц законодательством определены иной порядок регистрации и уполномоченные органы. В частности, в особом порядке осуществляется государственная регистрация:

С 15 июля 2020 года вступили в силу некоторые изменения в Закон № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», которые внесены Законом № 340-IX «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно противодействия рейдерству».

Что именно предусматривают указанные изменения, разъяснило Юго-Восточное межрегиональное управление Министерства юстиции (г. Днепр).

Изменения, вступающие в силу с 15 июля 2020 года, предусматривают внесение в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований информации об установлении/отмене требований нотариального удостоверения подлинности подписи участника в ходе принятия им решений по вопросам деятельности юридического лица и/или сделки, предметом которой является его доля в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) юридического лица, а именно:

— сведений о таком участнике: фамилия, имя, отчество (при наличии), дата рождения, страна гражданства, место проживания, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии), серия и номер паспорта, если участник — физическое лицо; наименование, страна резидентства, местонахождение и идентификационный код, если участник — юридическое лицо;

— требования нотариального удостоверения подлинности подписи и/или нотариального удостоверения сделки.

Кроме того, с 15 июля 2020 года расширяется перечень заявителей, которым дано право подачи документов для государственной регистрации, а именно:

— участник юридического лица частного права (кроме акционерного общества) — в случае подачи документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в Едином государственном реестре, относительно установления требования нотариального удостоверения подлинности подписи такого участника при принятии им решений по вопросам деятельности соответствующего юридического лица и/или требования нотариального удостоверения сделки, предметом которой является доля такого участника в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) соответствующего юридического лица, или отмены такого требования.

Защитить свое имущество от рейдеров уже сейчас поможет эффективный сервис SMS-Маяк от «ЛІГА:ЗАКОН». Благодаря ему можно отслеживать изменения статуса объекта недвижимости. Полученная информация позволит своевременно обратиться в суд с исковым заявлением об отмене совершенных регистрационных действий, а также в правоохранительные органы с заявлением о неправомерности таких действий. Эффективно уберечься от рейдеров также помогут сервисы SMS-Маяк Земля и SMS-Маяк Ипотека от «ЛІГА:ЗАКОН», с помощью которых можно оперативно узнать об изменениях в реестре недвижимости (через SMS-сообщение, электронным письмом или через сообщение в кабинете пользователя).

Менеджеры компании с радостью ответят на ваши вопросы и произведут расчет стоимости услуг и подготовят индивидуальное коммерческое предложение. Задать вопрос

Возможно ли открыть ООО за один день, если сроки рассмотрения поданных документов налоговой составляют в среднем не менее недели (5 рабочих дней)? Мы, являясь компанией с многолетним опытом, ответим на этот вопрос – определенно, да.

Все дело в том, что популярным решением для бизнеса уже давно является продажа готовых компаний. Полностью собранный и прошедший регистрацию пакет документов на фирму позволяет начать финансово-хозяйственную деятельность ООО сразу же после подписания договора купли-продажи, т.е. получить Общество в течение нескольких часов.

И в нашем каталоге вы найдете:

• ООО без расчетного счета,
• ООО с расчетным счетом (несколько вариантов с различными банками),
• ООО с юридическим адресом в аренду,
• компании с лицензиями или допусками СРО.

Мы гарантируем качество предоставляемой документации, а также минимальные сроки оформления купли-продажи в нашем офисе с нотариальным заверением сделки. У нас вы можете открыть ООО за один день с любыми видами деятельности и обслуживанием в удобном для вас отделении ИФНС.

Документы для открытия

Для быстрого оформления готовой компании на себя вам необходим по сути лишь один документ – паспорт. Используя ваши личные данные мы подготовим договор купли-продажи, который позволит получить полные права на ООО и в дальнейшем без проблем внести изменения в ЕГРЮЛ.

На саму же компанию от нас в зависимости от выбранного вами ООО из каталога вы получите:

• Свидетельство о регистрации,
• ИНН,
• Устав Общества,
• Протокол или Решение о создании,
• Уведомления о постановке на учет в Фондах,
• Письмо с кодами статистики,
• Печать организации,
• Данные генерального директора (в том числе контактные для быстрой связи),
• Договор аренды юридического адреса,
• Банковские документы и карту для снятия наличных,
• Лицензии или допуски СРО.

При этом у нас вы можете выбрать как ООО с нулевыми оборотами, так и компанию с историей.

Гарантии

Обратившись к нам, вы можете открыть ООО срочно в Москве полностью законно. Мы гарантируем юридическую грамотность проводимой нами процедуры: опыта и знаний наших сотрудников достаточно для того, чтобы выполнить свою работу за один день и в вашем присутствии.

Так для каждого пакета документов мы предоставляем гарантии на:

• безошибочно оформленные регистрационные бумаги,
• Устав, составленный с учетом специфики фирмы и соблюдения интересов ее владельцев,
• юридический адрес, строго прошедший проверку перед его арендой (по нему не будет зарегистрировано других компаний, мы сотрудничаем с собственниками напрямую),
• почтовое и секретарское обслуживание вашей фирмы по юр.адресу,
• помощь в прохождении выездных налоговых проверок при необходимости,
• качество лицензий и допусков саморегулируемых организаций,
• доступность руководства готовой фирмы (номинального директора).

Кроме того, сама сделка будет оформлена с обязательным нотариальным заверением. Услуги нотариуса будут предоставлены вам в нашем офисе без необходимости поездок и траты времени.

Еще одним бонусом для наших клиентов станет и доступная цена срочного открытия ООО. Все, указанные в каталоге цены, уже включают в себя регистрационные расходы и оплату услуг нотариуса, поэтому вам не придется оплачивать что-либо дополнительно при сотрудничестве с нами.

Задать появившиеся у вас вопросы вы можете по телефону или в режиме онлайн с помощью сервисов нашего сайта. Также для жителей удаленной регионов мы предлагаем свои услуги посредством курьерских и почтовых служб: все документы (оригиналы и копии) будут отправлены вам после оплаты.