Размещение ценных бумаг

Размещение эмиссионных ценных бумаг

Размещение в обращение наиболее важных видов ценных бумаг, прежде всего таких, как акции и облигации, осуществляется путем их эмиссии.

Эмиссия — это установленная законом совокупность процедур, обеспечивающих размещение ценных бумаг между инвесторами.

Цели эмиссии

Эмиссия имеет своей целью привлечение эмитентом дополнительных финансовых средств на заемных условиях (в случае выпуска облигаций) или путем увеличения уставного капитала (в случае выпуска акций), но делается это по правилам и под контролем со стороны государства в лице его органов, регулирующих рынок ценных бумаг.

Эмиссия может иметь своей причиной учреждение акционерного общества, изменение номинала ранее выпущенных ценных бумаг, выпуск ценных бумаг с новыми свойствами (правами).

Организация эмиссии

Эмиссия обычно осуществляется путем привлечения профессиональных участников фондового рынка, которые называются андеррайтерами. Андеррайтер — это профессиональный участник фондового рынка, который по договору с эмитентом берет на себя определенные обязательства по выпуску и размещению его ценных бумаг за соответствующее вознаграждение.

Андеррайтер обслуживает все этапы эмиссии: ее обоснование, выбор параметров, подготовка необходимой документации, регистрация в государственных органах, размещение среди инвесторов (в том числе путем привлечения себе в помощь субандеррайтеров) и т. д.

Андеррайтер может взять на себя один из трех возможных видов обязательств по размещению эмиссии:

• выкуп у эмитента всей эмиссии по фиксированной цене и ее размещение по рыночной цене. Весь риск возможного недоразмещения эмиссии ложится на посредника — андеррайтера;
• андеррайтер берет обязательство выкупить только недоразмещенную часть (фиксированную или фактическую) эмиссии, т. е. его риск ограничен только этой частью;
• андеррайтер выполняет все функции посредника, обязуется помогать в размещении эмиссии, но не несет ответственности за ее недоразмещение. Весь риск недоразмещения ложится непосредственно на эмитента.

Виды эмиссии

Процессы эмиссии могут быть охарактеризованы с разных сторон.

С точки зрения очередности эмиссию принято делить на первичную и вторичную.

Первичная эмиссия имеет место либо когда коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги, либо когда выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые. Например, компания решила впервые выпустить свои облигации, или образующееся акционерное общество выпускает свои первые акции. Сюда же относится и ситуация, когда компания, ранее выпускавшая только обыкновенные акции или облигации, приняла решение впервые выпустить в обращение, например, свои конвертируемые облигации или привилегированные акции.

Последующая эмиссия — это повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.

По способу размещения эмиссия может осуществляться путем распределения, подписки и конвертации.

Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (бонусная эмиссия).

Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки.

• Закрытая подписка — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов.
• Открытая подписка — это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.

Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее установленных условиях.

В целом размещение акций может осуществляться путем распределения их среди учредителей акционерного общества, дополнительных акций среди акционеров, подписки и конвертации (обмена) других видов ценных бумаг общества на акции.

Размещение облигаций производится только путем подписки или конвертации.

В процессе эмиссии могут выпускаться как именные, так и предъявительские ценные бумаги; как в документарной, так и в бездокументарной формах.

Размещение ценной бумаги, понимаемое как совокупность всевозможных отношений между эмитентом ценной бумаги и остальными участниками рынка ценных бумаг, есть ее первичный рынок.

Законодательное регулирование эмиссии

Основными нормативными документами, регулирующими процедуру эмиссии, являются:

• федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» (1995 г.) с последующими изменениями и дополнениями;
• федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг»
  (1996 г.) с последующими изменениями и дополнениями;
• федеральный закон РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (1999 г.);
• инструкция ЦБ РФ № 8 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» (1996 г.);
• стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссий (2003 г.).

Порядок эмиссии

Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:

• принятие решения о выпуске ценной бумаги;
• государственную регистрацию выпуска;
• изготовление сертификатов ценной бумаги, если она выпускается в документарной форме;
• размещение ценной бумаги;
• регистрация отчета об итогах выпуска ценной бумаги;
• внесение необходимых изменений в устав акционерного общества (в случае эмиссии акций).

Если размещение ценной бумаги производится в открытой подписке или при закрытой, но среди более чем 500 инвесторов, процедура эмиссии дополнительно включает:

• регистрацию проспекта ценной бумаги;
• раскрытие информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг;
• раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Принятие решения об эмиссии

Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — советом директоров, или исполнительным органом коммерческой организации.

Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна найти отражение следующая информация:

• вид эмитируемой ценной бумаги (категория и тип акций, серия и подсерии (транши) для облигаций);
• форма выпуска ценной бумаги (документарная и бездокументарная);
• форма хранения (индивидуальное и централизованное);
• номинальная стоимость акции или облигации;
• права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;
• количество выпускаемых ценных бумаг;
• порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

Предоставление привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих и голосующих акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.

Эмитент вправе включить в решение о выпуске своей ценной бумаги ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его ценных бумаг нерезидентами, инвесторами, которые не зарегистрированы в России.

Если имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске указывается круг инвесторов, среди которых эмитент будет размещать свои ценные бумаги.

Если имеет место распределение акций среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно это часть чистой прибыли).

Подготовка проспекта ценных бумаг

Проспект ценной бумаги — это документ установленной законом формы, содержащей сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпуске ценной бумаги. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500. Проспект эмиссии включает 5 разделов:

• А — данные об эмитенте;
• Б — данные о финансовом положении эмитента;
• В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;
• Г — сведения о размещаемых ценных бумагах;
• Д — дополнительная информация.

Раздел А. Содержатся сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие пятью и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

Раздел Б. Характеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Раздел В. Содержатся сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляется торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Раздел Г. Даются подробные сведения о вновь эмитируемой ценной бумаге. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой ценной бумаге, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Если к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.

В данном разделе показывается использование средств от размещения ценных бумаг и порядок налогообложения доходов по ним.

Раздел Д. Содержится дополнительная информация, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

Государственная регистрация

Любые эмиссионные ценные бумаги, т. е. любые эмиссии акций или облигаций подлежат обязательной государственной регистрации.

Процедура государственной регистрации включает утверждение:

• решения о выпуске ценной бумаги;
• проспекта ценных бумаг в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;
• бланков ценных бумаг (если выпуск осуществляется в документарной форме).

Законом установлен срок, в течение которого эмитент должен представить ценные бумаги для регистрации. Данный срок составляет один месяц в случаях:

• государственной регистрации эмитента как юридического лица, когда происходит распределение акций среди учредителей; в течение месяца после собственной регистрации эмитент должен зарегистрировать и эмиссию своих акций;
• при выпуске конвертируемых акций или облигаций открытым акционерным обществом.

В остальных случаях документы на государственную регистрацию должны быть представлены в течение трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.

Законом устанавливается перечень документов, необходимых для регистрации, а также основания для отказа в регистрации. Регистрирующий орган проводит регистрацию или принимает мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты представления эмитентом документов для регистрации.

Основанием для отказа в регистрации может быть нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг, непредоставление необходимых для регистрации документов, предоставление ложной информации о себе, неуплата необходимых налогов, связанных с процедурой эмиссии.

Результатом регистрации выпуска ценной бумаги является решение регистрирующего органа, в котором за данной эмиссией закрепляется присвоенный ей государственный регистрационный номер, упоминание этого номера является обязательным при всех рыночных операциях с этой ценной бумагой.

Регистрирующий орган государства несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске и проспекте эмиссии, но не за их достоверность, ответственность за которую несет эмитент.

До государственной регистрации не разрешается совершение каких-либо действий по размещению ценных бумаг, включая их рекламу или любые сделки.

После получения номера государственной регистрации эмитент в случае документарного выпуска должен подготовить к реализации сами ценные бумаги. Бланки ценных бумаг изготавливаются типографиями на основе лицензий, выдаваемых Министерством финансов, и должны иметь необходимое число ступеней защиты от возможной подделки. Обычно изготавливаются бланки не самих, например, акций, а бланки сертификатов, представляющих собой свидетельство на владение сразу определенным числом этих акций. Указанные бланки заполняются эмитентом (или посредником) по мере распространения акций на рынке.

Раскрытие информации

В случае наличия проспекта эмиссии информация, содержащаяся в нем, должна стать доступной для всех участников рынка и потенциальных инвесторов до начала реализации эмиссии. Эмитент обязан после государственной регистрации опубликовать информацию о регистрации выпуска в средствах массовой информации тиражом не менее 50 тысяч экземпляров или в «Вестнике Федеральной службы по финансовым рынкам». ФСФР является главным государственным органом регулирования рынка ценных бумаг в России.

Публикация должна включать следующую информацию:

• наименование эмитента;
• вид и форма размещаемых ценных бумаг;
• количество ценных бумаг, подлежащих размещению;
• сроки и условия размещения;
• дата и номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг;
• место (места) и порядок ознакомления с проспектом эмиссии.

Раскрытие информации эмитентом не ограничивается процедурой эмиссии. Впоследствии он обязан продолжать раскрывать информацию о своих ценных бумагах и своей финансово-хозяйственной деятельности в двух формах:

• не позднее 45 календарных дней после окончания каждого квартала представлять в регистрирующий орган государства ежеквартальный отчет о своей деятельности;
• не позднее 5 дней после возникновения публиковать сообщение о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента и потому влияющих на рынок его ценных бумаг. К существенным фактам деятельности эмитента относятся сведения:
• об изменениях в списке лиц, входящих в органы управления эмитента;
• об изменениях в размере участия лиц, входящих в органы управления эмитента, в уставном капитале эмитента, а также его дочерних и зависимых обществ и об участии этих лиц в капитале других юридических лиц, если они владеют более чем 20% указанного капитала;
• об изменениях в списке владельцев (акционеров) эмитента, владеющих 20% и более уставного капитала эмитента;
• об изменении в списке юридических лиц, в которых данный эмитент владеет 20% и более уставного капитала;
• о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ;
• о начислении (выплате) доходов по ценным бумагам эмитента;
• о погашении ценных бумаг эмитента;
• о выпусках ценных бумаг, приостановленных или признанных несостоявшимися;
• о появлении в реестре эмитента лица, владеющего более чем 25% его эмиссионных ценных бумаг любого отдельного вида.

Ежеквартальный отчет эмитента должен содержать данные о финансово-хозяйственной деятельности эмитента, его бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков на конец отчетного квартала, причины, повлекшие увеличение чистой прибыли или убытков эмитента более чем на 20% в течение отчетного квартала по сравнению с предыдущим кварталом, сведения о формировании и использовании резервного и других специальных фондов эмитента и др.

Размещение ценных бумаг — это отчуждение ценных бумаг на основании заключения гражданско-правовых сделок между эмитентом и первым приобретателем ценных бумаг. Размещение эмиссионных ценных бумаг может начинаться только после прохождения ими государственной регистрации в установленном законом порядке, но не ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации об эмиссии, включая ее проспект.

Срок размещения ценных бумаг путем подписки или конвертации в другой вид ценной бумаги устанавливается в зарегистрированном решении, но он не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

Размещение в случае распределения акций среди акционеров, конвертации их в акции с большей (меньшей) номинальной стоимостью (т. е. при консолидации или дроблении), в акции с иными правами, завершается в установленные сроки, но не превышающие установленные законодательством РФ.

Допускается размещение меньшего количества ценных бумаг, о чем было указано в решении и проспекте эмиссии, но большее их число разместить нельзя.

В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но не может иметь место преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при эмиссии государственных ценных бумаг, при предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент принятия решения об эмиссии и при введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Размещение акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая, в случае акций, не может быть ниже их номинальной стоимости.

Размещение осуществляется либо собственными силами, либо с помощью посредника — андеррайтера (синдиката андеррайтеров).

Регистрирующий орган может приостановить эмиссию ценных бумаг при выявлении нарушений установленного порядка. Для возобновления размещения требуется специальное разрешение ФКЦБ.

Основной способ размещений ценных бумаг — это их купля-продажа с оформлением соответствующего договора.

Отчет об итогах выпуска

Составляется после завершения размещения ценной бумаги и представляется в органы государственной регистрации.

Окончанием размещения считается:

• наступление срока окончания размещения, установленного в документах на эмиссию;
• истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
• дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами, после которой уже более нет свободных к размещению ценных бумаг.

Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий эмиссию орган не позднее 30 дней после завершения размещения. В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.

Отчет об итогах выпуска включает сведения о:

• начале и окончании размещения ценной бумаги;
• номинальной стоимости ценной бумаги данного выпуска;
• фактическом количестве размещенных ценных бумаг;
• цене или ценах размещения с указанием количества ценных бумаг, размещаемых по каждой из цен размещения;
• общем объеме поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств;
• доле ценных бумаг, при недоразмещении которой их выпуск признается несостоявшимся;
• доле размещенных и доле недоразмещенных ценных бумаг выпуска (в процентах от общего количества ценных бумаг выпуска);
• сумме эмиссионного дохода;
• крупных сделках и сделках, о которых следует заявить по закону;
• акционерах, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества, а также о руководителях акционерного общества и принадлежащих им акциях.

При оплате ценных бумаг в неденежной форме одновременно с отчетом об итогах выпуска предоставляется заключение независимого оценщика об оценке имущества, внесенного в их оплату.

Срок регистрации отчета регистрирующим органом составляет до двух недель с даты представления отчета эмитентом.

Эмиссия может быть признана несостоявшейся, если эмитенту отказано в регистрации, в случае недоразмещения предусмотренной обязательной доли размещения акций по закону или по условиям эмиссии.

В случае признания эмиссии несостоявшейся государственная регистрация выпуска аннулируется, а эмитент должен возвратить полученные средства инвесторам, а последние — вернуть ему ценные бумаги данного выпуска. Затраты, связанные с выпуском ценных бумаг, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.

Раскрытие информации, содержащейся в итогах выпуска

Отчет об итогах выпуска должен быть представлен общему собранию акционеров или другому органу управления коммерческой организации, на котором он должен быть утвержден.

Информация о завершении эмиссии обычно публикуется или доводится другим способом до участников фондового рынка.

Внесение изменений в устав

В случае выпуска акций в устав акционерного общества должны быть внесены соответствующие изменения, связанные с:

• увеличением уставного капитала на совокупную номинальную стоимость фактически размещенных дополнительных акций;
• увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов);
• уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов).

Указанные изменения вносятся в устав акционерного общества на основе решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и зарегистрированного отчета об итогах выпуска указанных акций.

назад >> 2. Принятие решения о размещении ценных бумаг.

3. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой (Статья 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением (Пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Следует обратить внимание на то, что права, закрепляемые акциями, определяются не только решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, но и содержатся в уставе акционерного общества – эмитента таких акций (Пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). При этом требования устава акционерного общества являются обязательными для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.

Акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (Статья 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Акционеры – владельцы обыкновенных акций акционерного общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом акционерного общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации акционерного общества – право на получение части его имущества (Пункт 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Каждая обыкновенная акция акционерного общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных акций акционерного общества должна быть одинаковой (Пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Таким образом, объем прав, предоставляемых обыкновенными акциями, определен однозначным образом законом и не может быть изменен ни решением о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных акций ни уставом акционерного общества.

Иная ситуация с правами, предоставляемыми привилегированными акциями. В отношении привилегированных акций в уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества (ликвидационная стоимость). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям могут быть определены в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в виде порядка их определения (Пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом акционерного общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Также уставом акционерного общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех привилегированных акций этого типа в срок, определенный уставом акционерного общества. В этом случае уставом акционерного общества должны быть также определены порядок конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые осуществляется конвертация, и иные условия конвертации (Пункт 3 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, объем прав, предоставляемых привилегированными акциями, существенным образом зависит от соответствующих положений устава акционерного общества и должен определяться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) привилегированных акций в точном соответствии с этими положениями.

Учитывая важность и значение этого документа для эмитента, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подлежит утверждению уполномоченным органом управления эмитента и должно быть подписано уполномоченными лицами.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления, если иное не установлено федеральными законами (Первый абзац пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при размещении ценных бумаг при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (Пункт 2.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс). Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено после государственной регистрации созданного юридического лица и до представления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением, предоставленным третьим лицом, должно быть также подписано лицом, предоставившим такое обеспечение (Второй абзац пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В общем случае решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно содержать (Пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»):

полное наименование эмитента, место его нахождения;

дату принятия решения о размещении ценных бумаг;

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;

дату утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

вид, категорию (тип) ценных бумаг;

права владельца, закрепленные ценной бумагой;

условия размещения ценных бумаг;

указание количества ценных бумаг в данном выпуске (дополнительном выпуске);

указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее (в случае размещения дополнительного выпуска ценных бумаг);

указание, являются ценные бумаги именными или на предъявителя;

номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций с обеспечением должно также содержать сведения о лице, предоставившем такое обеспечение, и об условиях такого обеспечения.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должно также содержать указание даты, на которую составляется список владельцев указанных облигаций для исполнения эмитентом обязательств по таким облигациям. При этом такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям. К решению о выпуске документарных облигаций также прилагается описание или образец сертификата таких облигаций.

Таким образом, еще одной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является определение условий размещения ценных бумаг. Учитывая, что основные (базовые) условия размещения ценных бумаг, включая способ размещения, определяются эмитентом в решении о размещении ценных бумаг на первом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено на основании и в соответствии с решением об их размещении (Пункт 2.3.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 № 03-30/пс).

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг один экземпляр остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением, один экземпляр соответственно решения о выпуске (дополнительном выпуске) именных ценных бумаг или решения о выпуске документарных облигаций с обязательным централизованным хранением передается эмитентом на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение (Пункт 4 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является открытым (публичным) документом. Эмитент и (или) регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, по требованию заинтересованного лица обязаны предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление (Пункт 6 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Сопутствующие услуги:

• Регистрация проспекта ценных бумаг
• Выпуск акций
• Выпуск облигаций

Проспектом эмиссии ценных бумаг называется официальный документ, регистрируемый в государственных органах и содержащий исчерпывающие сведения об эмитенте (включая информацию о ценных бумагах, размещаемых им, и его финансовом состоянии). Данный документ необходим при реализации выпускаемых ценных бумаг. Главной его целью является предоставление полной и достоверной информации, руководствуясь которой инвесторы могут разумно и объективно определить возможные для них риски и принять обоснованное и взвешенное инвестиционное решение.

В каких случаях требуется оформление проспекта эмиссии

Как известно, эмиссия ценных бумаг может быть осуществлена в следующих формах:

• Закрытое размещение среди ограниченного числа инвесторов (или, по-другому, частное размещение). В этом случае выпуск ценных бумаг регистрируется, но публичного объявления о нем не требуется.
• Открытое размещение ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов (публичное размещение). При такой форме эмиссии выпуск ценных бумаг не только регистрируется, но и требуется публичное сообщение о нем. Именно в этом случае необходимо подготовить и зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, который предполагает раскрытие всей необходимой информации.

Таким образом, если выпуск ценных бумаг проводится в форме публичного размещения, то дополнительными этапами регистрации выпуска будут являться:

• подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг;
• регистрация проспекта;
• детальное раскрытие всей информации, которая в нем содержится.

Более подробно о тех случаях, когда необходимо регистрировать проспект ценных бумаг, смотрите в статье «Процедурные особенности регистрации проспекта ценных бумаг».

Какую информацию должен содержать проспект эмиссии ценных бумаг

Требования к проспекту эмиссии, касающиеся его формы и содержания, устанавливает Банк России. Так, в соответствии с действующим законодательством, проспект должен включать в себя следующие данные:

1. Введение с резюмирующей информацией проспекта, дающее возможность составить общее представление об эмиссионных ценных бумагах и их эмитенте. Здесь же должны кратко раскрываться существенные условия их размещения.
2. Сведения об эмитенте и финансово-хозяйственной деятельности, которую он ведет.
3. Финансовую отчетность эмитента, а также другую финансовую информацию, которая может быть представлена:
   • Годовой финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последние три отчетных года (либо, если эмитент ведет свою деятельность меньше трех лет, — за каждый отчетный год). К указанной отчетности должно прилагаться аудиторское заключение.
   • Промежуточной финансовой (бухгалтерской) отчетностью за последний отчетный период. Если в отношении этих отчетов был проведен аудит, то опять-таки следует предоставить соответствующее аудиторское заключение.
   • Консолидированной финансовой отчетностью группы организаций (которую эмитенту требуется вести как лицу, контролирующему организации, входящие в состав указанной группы, или по другим причинам в порядке, предусмотренном федеральным законодательством). Отчеты представляются за три последних отчетных года или, в установленных законодательством случаях, за каждый отчетный год. Также должно прилагаться аудиторское заключение в отношении данной отчетности.
   • Консолидированной финансовой отчетностью на последний отчетный период и соответствующее аудиторское заключение, если в отношении нее была проведена аудиторская проверка.
4. Данные об объемах, условиях и сроках размещения выпущенных ценных бумаг.
5. Для облигаций — информацию об условиях обеспечения по облигациям эмитента и о лице, предоставляющем данное обеспечение.

Если обобщить вышеизложенное — в информации, которую содержит проспект эмиссии, должны быть полностью отражены все обстоятельства, способные существенно повлиять на принятие решения о покупке эмиссионных ценных бумаг. За полноту и достоверность сведений, указанных в проспекте, несет ответственность эмитент.

Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

Как было ранее замечено, на основании информации, представленной в проспекте, потенциальные инвесторы принимают свои решения относительно той или иной компании. В связи с этим особая роль отведена механизмам, обеспечивающим достоверность и полноту информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. К данным механизмам относятся утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг уполномоченным органом управления эмитента и его подписание должностными лицами эмитента (или третьими лицами).

Проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества может быть утвержден наблюдательным советом (советом директоров) либо органом, который осуществляет в этом обществе функции совета директоров. По усмотрению эмитента данный документ может подписываться финансовым консультантом на рынке ценных бумаг, который тем самым подтверждает полноту и достоверность информации, содержащейся в нем (кроме части, удостоверяемой аудитором или оценщиком). Заметим, что аффилированное лицо эмитента не может являться финансовым консультантом.

При выпуске облигаций с обеспечением лицо, которое предоставляет это обеспечение, должно заверить подписью проспект ценных бумаг для подтверждения достоверности сведений об обеспечении.

Ответственность за недостоверность данных

Стоит иметь в виду, что все перечисленные выше лица – утвердившие данный документ, проголосовавшие за его утверждение, подписавшие его, а также аудиторская компания, подготовившая аудиторское заключение в отношении отчетности эмитента, и лица, предоставляющие обеспечение по облигациям эмитента – несут солидарно субсидиарную ответственность за все возможные убытки, причиненные владельцу ценных бумаг эмитентом (по причине содержания в проспекте эмиссии неполной, недостоверной информации или информации, которую можно неоднозначно истолковать).

Срок давности для подачи искового заявления о возмещении полученных убытков по вышеозначенным причинам начинается со дня размещения ценных бумаг, а если проспект ценных бумаг был зарегистрирован – со дня раскрытия информации, содержащейся в документе.

Открытое размещение ценных бумаг  
Существует 2 способа открытого размещения ценных бумаг компании — это традиционный андеррайтинг и резервная регистрация. В последние годы первенство в популярности, по крайней мере среди крупных корпораций, держит резервная регистрация. Рассмотрим, как используются эти два способа для размещения облигаций и акций среди инвесторов.  
Первичная эмиссия проходит несколько этапов, содержание которых зависит от формы размещения ценных бумаг. Так, открытое размещение ценных бумаг включает следующие этапы  
В большинстве случаев акционерные общества эмитируют ценные бумаги на суммы, значительно превышающие лимит в 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда, установленный законом, что влечет за собой обязанность эмитента составить и зарегистрировать проспект эмиссии. Данная норма распространяется на случаи открытого размещения ценных бумаг, а также размещения по подписке среди заранее определенного круга лиц, если их число превышает 500. Подготовив и зарегистрировав наряду с решением о выпуске проспект эмиссии, эмитент обязан раскрыть всю информацию, содержащуюся в проспекте. Последний этап эмиссии заключается в опубликовании информации об итогах выпуска (в частности, публикация отчета).  
Долгосрочное инвестиционное финансирование. Большинство организаций мобилизуют средства, используя открытый рынок и в частном порядке. При открытом размещении ценные бумаги продают сотням, а зачастую и тысячам инвесторов по формализованным контрактам под контролем федеральных и муниципальных органов. Частное размещение, напротив, происходит среди ограниченного круга инвесторов (иногда это один инвестор) и регулируется гораздо меньшим числом предписаний.  
Публичное предложение — это размещение ценных бумаг при их первичной эмиссии путем публичных объявления и продажи неограниченному числу инвесторов. Соотношение между публичным предложением и частным размещением постоянно меняется и зависит от типа финансирования, который избирают предприятия в той или иной экономике, от структурных преобразований, которые проводит правительство, и других факторов. Так, в России в 1990—1995 гг. преобладало частное размещение акций (создание открытых акционерных обществ). Основная часть публичного предложения акций приходилась на банки и инвестиционные институты. С развитием масштабного процесса приватизации доля публичного предложения акций постепенно увеличивается.  
Открытое акционерное общество проводит размещение ценных бумаг путем открытой и закрытой подписки. Закрытое акционерное общество не может проводить размещение ценных бумаг путем открытой подписки.  
Когда компания выпускает ценные бумаги в расчете на массового инвестора, она, как правило, пользуется услугами инвестиционного банка. Основная функция банка заключается в приобретении у компании ценных бумаг и последующей перепродаже их инвесторам. За проведение этих операций банк получает разницу между ценой, по которой он приобрел бумаги и ценой, по которой он продал их инвесторам. Поскольку большая часть компаний редко выходит на открытый фондовый рынок, они не являются специалистами в области размещения ценных бумаг. С другой стороны, инвестиционные банки имеют специалистов, необходимые связи и контакты с организациями, специализирующимися на продаже ценных бумаг, — словом все, что требуется для успешного осуществления их функций, т. е. сбыта инвесторам ценных бумаг. Так как для инвестиционных банков покупка у компаний ценных бумаг и продажа их инвесторам — основной вид деятельности, цена предоставляемых ими услуг ниже, чем у частных фирм.  
Помимо реализации ценных бумаг по открытой подписке или распределения их среди своих акционеров по привилегированной подписке, компания может продать весь выпуск одному институциональному инвестору или небольшой группе таких инвесторов. Эта разновидность размещения ценных бумаг известна как частное, или прямое размещение, т. е. компания ведет непосредственно с инвестором переговоры об условиях продажи, не прибегая к услугам гаранта. В дальнейшем мы сосредоточимся на рассмотрении частного размещения долговых обязательств. Финансирование собственного капитала при участии владельцев венчурного капитала будет обсуждаться позднее.  
В настоящее время запрещается публичное размещение ценных бумаг, регистрация выпуска которых не предусмотрена действующим законодательством. Установлен порядок обязательного наличия у юридических лиц, осуществляющих привлечение на условиях срочности, возвратности и платности денежных средств, соответствующей лицензии для кредитных организаций, страховщиков или инвестиционных институтов. Открытые акционерные общества, осуществляющие публичное размещение своих акций, обязываются ежеквартально публиковать баланс и счет прибылей и убытков. Выпуск облигационных займов без обеспечения третьих лиц возможен акционерными обществами не ранее третьего года их существования и при условии опубликования утвержденных годовых балансов за два года. В результате несоблюдения норм российского законодательства ряд акционерных обществ прекратил свое существование, оставив за собой огромную задолженность перед инвесторами.  
Для упорядочения представляемой компаниями информации о размерах прибыли на одну обыкновенную акцию, которая используется для сопоставления результатов деятельности компании в разных отчетных периодах, или различных компаний в одном и том же отчетном периоде, МСФО 33 Прибыль на акцию устанавливает общие для всех правила расчетов данного показателя, в особенности знаменателя формулы «прибыль разделенная на количество акций». В соответствии со Стандартом его обязаны применять компании, обыкновенные акции которых или финансовые инструменты в них конвертируемые, обращаются на открытом рынке ценных бумаг, или которые начали процесс размещения своих акций и финансовых инструментов на них на рынке.  
Размещение ценных бумаг Размещение эмиссионных ценных бумаг, закрепление прав «старых» акционеров Объявление об открытой или закрытой подписке. Прием и удовлетворение заявок по результатам закрытой подписки, аукционных торгов, коммерческого или инвестиционного конкурса. Регистрация владельцев и выдача ценных бумаг или их сертификатов  
При размещении ценных бумаг путем открытой подписки она распространяется  
В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан  
Положение предусматривает возможность открытия счета с особым правовым статусом — ценные бумаги неустановленных лиц . Основанием для открытия счета ценные бумаги неустановленных лиц является обнаружение несоответствия между количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, и общим количеством выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории. Например, число ценных бумаг на счетах зарегистрированных лиц меньше их общего количества. Ценные бумаги, находящиеся на счетах цен-  
Открытое (публичное) размещение ценных бумаг — способ привлечения инвестиций, характерный для крупных, успешно действующих корпораций, хорошо зарекомендовавших себя на рынке. Обычно публичное размещение осуществляется с целью повысить мощность корпорации, увеличить ее обороты, расширить ассортимент продукции и услуг, увеличить географический ареал ее операций и т.д. Публичное размещение ценных бумаг корпорации — довольно сложный и дорогостоящий процесс, и, делая такой шаг, корпорация должна четко представлять себе его цели, стоимость и последствия. В странах с развитой рыночной экономикой существует достаточно четкий алгоритм действий, и важнейший аспект здесь — обеспечение кредита. Размер и качество обеспечения — самые главные вопросы, обсуждаемые при проведении переговоров о выдаче клиенту ссуды они же являются определяющими и для банкира при принятии им решения о предоставлении ссуды.  
ПОДПИСКА НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ -соглашение о намерении приобрести вновь выпущенные ценные бумаги. Различаются открытая и закрытая подписки. При открытой подписке ценные бумаги предлагаются неограниченному кругу лиц. При закрытой — ограниченному, заранее определенному кругу лиц. Согласно российскому корпоративному законодательству, размещение акций при учреждении акционерного общества проводится только среди учредителей (по закрытой подписке). Последующие выпуски акций могут размещаться в акционерном обществе открытого типа как по открытой, так и по закрытой подписке в обществе закрытого типа — только по закрытой подписке.  
Для частного размещения ценных бумаг регистрации в SE не требуется. Этот способ подразумевает продажу бумаг крайне ограниченному кругу покупателей, например институциональным инвесторам. Разрешается частное размещение акций и облигаций, причем последние распространяются таким образом чаще. Типичное частное размещение — это прямая продажа ценных бумаг финансовым учреждениям. Прямые ссуды со сроком погашения, не превышающим 15 лет, называются срочными ссудами. Если же сроки погашения более длительны, то они рассматриваются как частное размещение ценных бумаг, накладывающее, кстати, на стороны гораздо больше ограничений, нежели открытые эмиссии. Однако в случае дефолта пересмотреть их легче. Закрытое размещение сопряжено, как правило, с более высокими процентными ставками.  
Отличием открытой продажи от частного размещения ценных бумаг являются обязательная регистрация проспекта эмиссии, раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии и в отчете об итогах выпуска. Вследствие этого эмиссия ценных бумаг при их публичном размещении дополняется  
Обязательным условием размещения ценных бумаг на рынке РФ является регистрация их выпуска. В тех случаях, когда ценные бумаги размещаются в форме открытой подписки или число владельцев закрытого общества более 500, а общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда, наряду с регистрацией выпуска ценных бумаг необходима регистрация проспекта эмиссии. Каждому выпуску ценных бумаг присваивается свой регистрационный номер. К выпуску и обращению на территории РФ допускаются только акции, прошедшие государственную регистрацию.  
В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг (в том числе указать, где и (или) как может быть получен их проспект эмиссии) в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров.  
Запрещается размещение путем открытой подписки ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после раскрытия информации о государственной регистрации выпуска указанных ценных бумаг и обеспечения всем потенциальным приобретателям возможности доступа к информации о выпуске ценных бумаг, которая должна быть раскрыта в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами Федеральной комиссии. Информация о цене размещения ценных бумаг (за исключением порядка определения цены размещения) может раскрываться в день начала размещения ценных бумаг.  
В случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано в соответствии с пунктом 11.2 настоящих Стандартов сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о регистрации изменений и (или) дополнений проспекта эмиссии ценных бумаг, связанных с формой и условиями их размещения (в том числе указать, где или как может быть получен их проспект эмиссии с указанными изменениями и (или) дополнениями).  
С момента принятия эмитентом решения о внесении изменений и (или) дополнений в решение о выпуске ценных бумаг и их проспект эмиссии и до регистрации таких изменений и (или) дополнений, а в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки — до опубликования сообщения об их регистрации размещение ценных бумаг должно быть приостановлено. Эмитент обязан опубликовать в периодическом печатном издании, в котором было опубликовано в соответствии с пунктом 11.2 настоящих Стандартов сообщение о порядке раскрытия информации о выпуске ценных бумаг, сообщение о приостановлении эмиссии ценных бумаг.  
В случае размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки указывается дата начала и дата окончания размещения ценных бумаг. В случае размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем открытой подписки указываются также сроки и порядок осуществления акционерами преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также сроки и порядок размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствии с пунктом 11.20 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.  
Используя понятия закрытой и открытой подписки на акции, Закон об АО не дает определения этих способов размещения акций и других ценных бумаг акционерного общества. ФЗ «О рынке ценных бумаг» также не содержит определения закрытой и открытой подписки. Данный пробел был восполнен в принятых в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» Стандартах эмиссии акций, где открытая подписка определяется как публичное размещение, т.е. размещение ценных бумаг среди неограниченного заранее круга лиц, а закрытая подписка — как частное размещение, т.е. размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц (п. 1.2).  
Эмиссия ценных бумаг подлежит обязательной государственной регистрации в Министерстве финансов РФ либо в министерстве финансов республик в составе РФ, краевых, областных, городских финансовых управлениях по месту нахо кдения эмитента. Она может осуществляться в форме открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов и в форме закрытого (частного) размещения ценных бумаг среди заранее известного ограниченного круга инвесторов.  
Объем раскрываемой информации зависит от того, предшествовали ли данному выпуску другие выпуски ценных бумаг, проспекты эмиссии которых подлежали регистрации. Если таких выпусков не было, то раскрытию подлежит лишь информация, содержащаяся в проспекте эмиссии и составляющая сведения об эмитенте, его финансовом положении и предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг. Если упомянутые выпуски ранее имели место, то дополнительно к приведенной информации эмитент обязан обеспечить доступ участников гражданского оборота к своим ежеквартальным отчетам и сообщить о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность. Процедурам размещения ценных бумаг путем подписки посвящено специальное Положение о порядке и объеме раскрытия информации открытыми акционерными обществами при размещении акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, путем подписки, утвержденное Постановлением ФКЦБ от 20 апреля 1998 г. № 9.  
Первые АО, образованные на основе собственности государственных предприятий и будучи обществами закрытого типа, не продавали свои акции на рынке. Открытое размещение акций стало практиковаться в конце 1990 — начале 1991 гг. в торгово-посреднической сфере, особенно с появлением многочисленных акционерных организаций, именовавшихся, не вполне справедливо, товарными биржами. Их акции пользовались спросом и быстро росли в цене. Этим же путем начали формировать свои капиталы и коммерческие банки, например Менатеп , Инкомбанк , Мосбизнесбанк и др. Открытую продажу ценных бумаг на рынке стали практиковать появившиеся инвестиционные компании, в частности ВПИК, РИНАКО, НИПЕК1 и др.  
Эмиссия характеризуется последовательно выполняемыми процедурами (этапами), которые зависят от формы эмиссии. Основные этапы, характерные как для открытой, так и для закрытой эмиссии а) принятие решения об эмиссии б) госрегистрация в) размещение ценных бумаг г) регистрация отчета об итогах размещения д) внесение изменений в устав акционерного общества.  
Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в форме открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов и в форме закрытбго (частного) размещения ценных бумаг среди заранее известного ограниченного круга инвесторов.  
ФКЦБ во исполнение положений данного федерального закона издает свои правовые акты, регулирующие рынок ценных бумаг. Некоторые из них, устанавливающие порядок эмиссии акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, были названы в комментарии к п. 1 настоящей статьи. В основном положения, утверждаемые ФКЦБ, определяют порядок, этапы эмиссии, регистрации акций и других ценных бумаг содержат перечень необходимых для этого документов, устанавливают порядок, объем и способы раскрытия информации об акционерных обществах, их акциях и других ценных бумагах. Но акты ФКЦБ иногда и расширяют положения законов. Например, Стандарты эмиссии акций кроме таких способов размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, как открытая и закрытая подписка, предусмотренные ст. 39 Закона об АО, выделяют в качестве способов размещения ценных бумаг распределение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, среди акционеров (п. 1.3 и раздел 3), конвертацию (раздел 6), распределение акций среди учредителей общества при его учреждении (п. 1.3). По существу данное расширение способов размещения дополнением является лишь частично, т.к. названные способы предусматриваются Законом об АО (ст. 25, 39), за исключением способа размещения акций и других ценных бумаг путем распределения между акционерами. Но п. 3 ст. 39 допускает дополнения по вопросам размещения акций и других ценных бумаг, конверти-  
Initial Publi Offering (IPO) — первоначальное публичное предложение акций. Первое предложение компанией акций в открытой продаже. Ценные бумаги, предлагаемые при первоначальном выпуске, чаще всего принадлежат молодым, небольшим компаниям, рассчитывающим привлечь внешний акционерный капитал на открытом рынке. Инвесторы, покупающие акции при первоначальном предложении, как правило, принимают на себя большой риск в ожидании высокой прибыли. Первоначальное размещение акций инвестиционных компаний (взаимных фондов закрытого типа) обычно предполагает взимание комиссионных за размещение ценных бумаг, которые представляют собой надбавку к рыночной цене для покупателей.  
Offerings — предложения о размещении ценных бумаг. Часто употребляется в отношении первоначального публичного предложения ценных бумаг, когда компания выпускает акции и продает их на открытом рынке.