Продажа доли проводки

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;

Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):

  • доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
  • физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.

Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Аннулировать:

Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

Как уменьшить уставной капитал, читайте в статье «Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году — пошаговая инструкция».

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:

Дт 58 Кт 60 (76).

> Итоги

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Стоимость доли

Помимо самой бухгалтерской записи (проводки по выкупу доли обществом у участника) встает вопрос о том, по какой стоимости отразить в бухучете ее выкуп у собственника: номинальной или действительной.

К сведению

Переход выкупаемой доли к компании происходит в день предъявления учредителем соответствующего требования. Дату нужно зафиксировать письменно в предъявляемом участнкиом письменном требовании (подп. 1 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Делая проводки по выкупу доли в уставном капитале ООО самим обществом, по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» нужно отразить сумму фактических затрат – выплаченную сумму. Компания должна выкупить долю у участника по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Значит, в дебет счета 81 нужно отнести действительную стоимость доли.

Напомним, что для проводки по выкупу доли уставного капитала действительную стоимость доли нужно оценить на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. Обычно при выкупе данный показатель определяется на основании данных баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель обратился с соответствующим требованием.

Покупает ООО

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

  • Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;
  • Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;
  • Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

Далее долю можно:

Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

  • Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;
  • Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;
  • Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;
  • Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

Продать участникам или сторонним лицам:

  • Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;
  • Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;
  • Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Каков порядок отражения операции по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО в учете организации-покупателя?

21 июня 2018

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В связи с приобретением доли в уставном капитале ООО организация в рассматриваемой ситуации должна отразить в бухгалтерском учете записи по приобретению финансового вложения в порядке, раскрытом ниже. По факту приобретения доли в уставном капитале ООО организации-покупателю не следует признавать соответствующие затраты в налоговом учете.

Обоснование вывода:

Бухгалтерский учет

Для целей бухгалтерского учета доля в уставном капитале стороннего ООО является финансовым вложением (п.п. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», далее — ПБУ 19/02).
На основании п. 8 ПБУ 19/02 финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.
Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, за исключением НДС*(1) и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах), к которым относятся суммы, уплачиваемые в соответствии с договором продавцу, организациям и иным лицам за информационные и консультационные услуги, связанные с приобретением указанных активов, посреднической организации или иному лицу, через которое приобретены активы в качестве финансовых вложений, а также иные затраты, непосредственно связанные с приобретением активов в качестве финансовых вложений. При этом не включаются в фактические затраты на приобретение финансовых вложений общехозяйственные и иные аналогичные расходы, кроме случаев, когда они непосредственно связаны с приобретением финансовых вложений (п. 9 ПБУ 19/02).
Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации в государственные ценные бумаги, акции, облигации и иные ценные бумаги других организаций, уставные (складочные) капиталы других организаций, а также предоставленные другим организациям займы предназначен счет 58 «Финансовые вложения». Для учета наличия и движения инвестиций в акции акционерных обществ, уставные (складочные) капиталы других организаций и т.п. к нему может быть открыт субсчет 58-1 «Паи и акции». Аналитический учет по счету 58 «Финансовые вложения» ведется по видам финансовых вложений и объектам, в которые осуществлены эти вложения (организациям-продавцам ценных бумаг; другим организациям, участником которых является организация; организациям-заемщикам и т.п.).
Таким образом, на дату перехода к организации-покупателю прав на долю в уставном капитале стороннего ООО (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») она должна отразить в бухгалтерском учете данное финансовое вложение по первоначальной стоимости (при отсутствии иных затрат — по цене его приобретения) посредством следующей записи:
Дебет 58-1 Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».
При погашении задолженности по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО с расчетного счета будет сделана следующая проводка:
Дебет 76 Кредит 51 «Расчетные счета».

Налоговый учет

Нормы главы 25 НК РФ предусматривают возможность признания налогоплательщиком расходов на приобретение долей в уставном капитале организаций при их последующей реализации (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В этой связи считаем, что в момент приобретения доли в уставном капитале организации налогоплательщику-покупателю не следует признавать соответствующие затраты при расчете налогооблагаемой прибыли (дополнительно смотрите постановление ФАС Московского округа от 24.12.2009 N КА-А40/13953-09 по делу N А40-51845/09-129-314).
Заметим также, что в связи с приобретением доли в уставном капитале у организации-покупателя не возникает налоговых обязательств по НДС (п. 1 ст. 38, п. 1 ст. 146 НК РФ).

К сведению:
На наш взгляд, в отношении принадлежащей организации доля в уставном капитале ООО текущая рыночная стоимость не определяется, поэтому данное финансовое вложение подлежит отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п.п. 18-21, 24 ПБУ 19/02).

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО);
— Энциклопедия решений. Учет продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Финансовые вложения (строка 1170).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Графкин Олег

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат экономических наук Игнатьев Дмитрий

Продажа дочернего предприятия

Отдельно следует рассмотреть ситуации, когда материнская компания утрачивает контроль над дочерней компанией в результате продажи (обмена) акций, национализации, конфискации и т.д.

В момент утраты контроля над дочерним предприятием следует:

  • 1) прекратить признание: активов (включая гудвилл, возникший при приобретении ДП) и обязательств ДП по их балансовой стоимости на дату утраты контроля;
  • 2) прекратить признание любых неконтролирующих долей бывшего дочернего предприятия на дату утраты контроля;
  • 3) признать в отдельной отчетности МП справедливую стоимость полученного вознаграждения (например, справедливую стоимость активов, полученных от покупателя ДП), полученного при операции, событии или обстоятельствах, которые привели к утрате контроля;
  • 4) признать любые инвестиции, оставшиеся в бывшем дочернем предприятии (в случае частичной продажи пакета акций, например), по их справедливой стоимости на дату утраты контроля;
  • 5) реклассифицировать МП в состав прибыли или убытка или перевести непосредственно в состав нераспределенной прибыли, если того требуют другие МСФО, суммы, признанные в составе прочего совокупного дохода в связи с дочерним предприятием;
  • 6) признать возникающую в результате выбытия ДП разницу в составе своей прибыли или убытка.

Рассмотрим операцию по продаже дочерней компании на примере. Для этого продолжим рассмотрение ситуации ПК4, описанной в параграфе 2.5.

Ситуация М. Продажа акций ДП

Допустим, что материнское предприятие продает весь принадлежащей ей 75%-й пакет акций ДП за 10 000 д.е. 24 декабря 20ХХ г. Оплата произведена покупателем в денежной форме.

В табл. 4.8 представлена консолидированная отчетность группы компаний на дату приобретения — 5 марта 20ХХ г. и на 24 декабря 20ХХ г. (дату продажи). Расчет гудвилла и неконтролирующей доли выполнен пропорциональным методом. За время нахождения ДП в составе группы обесценения гудвилла не выявлено. В гр. 6 и 7 представлены данные о финансовом состоянии МП и ДП на дату утраты контроля. Корректировочные записи (гр.

8) выполнены по следующему алгоритму: гр. 8 = (6 + 7) — (2 + 1). Еще раз напомним, что (6 + 7) —это чистые активы двух компаний на дату отчетности (в данном случае — на дату исключения дочерней компании из периметра консолидации); (2+1) — это чистые активы на дату приобретения ДП (вхождения ДП в периметр консолидации). Разность между ними — прибыль МП и ДП признанная за период существования группы — с 5 марта но 24 декабря 20ХХ г. Графам (консолидированный ОФП группы накануне продажи ДП) = 5 + 8.

В бухгалтерском учете МП операция по продаже пакета акций ДП будет отражена следующей записью (д.е.):

Дебет сч. «Денежные средства»

10 000

Кредит сч. «Долгосрочные финансовые вложения»

Кредит сч. «Прибыли и убытки»

В своей отдельной отчетности (separate financial statements) материнская компания признает в отчете о прибылях и убытках доход 10 000 д.е., связанный с ним расход — 8200 д.е. и прибыль от продажи ДП в сумме 1800 д.е.

Баланс МП после отражения операции по продаже ДП примет следующий вид (табл. 4.9).

В консолидированном же отчете о прибылях и убытках группы за период, заканчивающийся 24 декабря 20ХХ г., финансовый результат будет определен следующим образом (д.е.):

Доходы

К) ()()()

Доля МП в чистых активах ДП

0,75 (23 000 — 10 240) = 9570

Гудвилл

1505,5

Убыток от выбытия ДП

1075,5

Консолидированный ОФП на дату приобретения и дату продажи ДП (д.е.)

Наименование

статьи

Балансовые оценки на 01.04.20ХХ

Справедливая

стоимость

Отклонения

Итого по группе на 05.03.20ХХ

Балансовые оценки на 24.12.20ХХ г.

Корректировки

Итого но группе на 24.12.20ХХ

МП

ДП

МП

ДП

л

4 = 3-2

Денежные

средства

10 000

Инвестиции

вЛП

Расчеты с дебиторами

12 400

12 600

21 950

Запасы

19 014

25 414

И 250

15 972

Основные

средства

30 800

38 030

52 600

21 000

59 030

Идентифицируемые НМЛ

Гудвилл

1505,5

1505,5

Итого активы

74 314

17 878

20 180

87 799,5

86 210

23 000

17 018

104 817,5

Акционерный

капитал

17 123

17 123

17 123

17 123

Эмиссионный

доход

10 014

10 014

Нераспределенная прибыль

12 843

11 264

12 657

Неконтролирующая доля

2231,5

3421,5

Расчеты с кредиторами

43 421

11 254

54 675

46 230

10 240

57 846

Итого обязательства и капитал

74 314

17 878

11 254

87 799,5

86 210

23 000

17 018

10 4817,5

Собственный капитал ДП

Баланс МП после отражения операции по продаже ДП (д.е.)

Наименование статьи

МП на 24.12.20ХХ

Л

Денежные средства

14 500

Инвестиции в ДП

Расчеты с дебиторами

Запасы

11 250

Основные средства

52 600

Идентифицируем ые Н М Л

Итого активы

88 010

Акционерный капитал

17 123

Эмиссионный доход

10 014

Нерасп ределе! шая п рибыл ь

14 643

Расчеты с кредиторами

46 230

Итого обязательства и капитал

88 010

Рассмотрим случай, когда выбытие дочерней компании нс сопровождается движением денежных средств.

Ситуация 2. Обмен акций

  • 1 июня 20ХХ г. компания «МК» приобрела 100% голосующих акций компании «ДК1» за 100 д.е. Стоимость чистых активов «ДК1» на момент ее приобретения составляла 90 д.е., включая 30 д.е. нераспределенной прибыли. Гудвилл, возникший при приобретении «ДК1», составляет 10 д.е.
  • 1 ноября 20ХХ г. «МК» обменивает весь принадлежащий ей пакет акций компании «ДК1» на 75%-ный пакет акций компании «ДК2». Баланс компании «ДК1» на эту дату представлен в табл. 4.10.

Баланс компании «ДК1» (д.е.)

Таблица 4.10

Наименование статей

На 01.11.20ХХ

Основные средства и НМД

Дебиторы

Денежные средства

Итого активы

Наименование статей

На 01.11.20ХХ

Акционерный капитал

Нераспределенная прибыль

Кредиторы

Итого капитал и обязательства

Очень важна стоимость чистых активов «ДК1» на дату обмена, которая составляет 130 д.е. Именно эта оценка будет лежать в основе оценки приобретенного 75%-го пакета акций компании «ДК2». На момент обмена не выявлено признаков обесценения гудвилла, возникшего при приобретении «ДК1».

Консолидированный баланс группы «“МК” — “ДК1”» на 1 ноября 20ХХ г. приведен в табл. 4.11.

Таблица 4.11

Консолидированный баланс группы «“МК” — “ДК1”» на 01.11.20ХХ (д.е.)

Наименование статьи

«ДК1»

«МК»

Корректировка

Итого

Основные средства и НМ А

Инвестиции в «ДК1»

Дебиторы

Денежные средства

Гудвилл

Итого активы

Акционерный капитал

Нераспределенная прибыль

Кредиторы

Итого капитал и обязательства

Баланс компании «ДК2» на эту дату представлен в табл. 4.12.

Таблица 4.12

Баланс компании «ДК2» на 01.11.20ХХ (д.е.)

Наименование статьи

«ДК2»

Основные средства и НМ А

Инвестиции в «ДК1»

Наименование статьи

«ДК2»

Дебиторы

Денежные средства

Гудвилл

Итого активы

Акционерный капитал

Нераспределенная прибыль

Кредиторы

Итого капитал и обязательства

Рассчитаем гудвилл, возникший при приобретении «ДК2» (пропорциональный метод). Так как операция обмена акций «ДК1» на акции «ДК2» не сопровождалась движением иных активов ни со стороны продавца, ни со стороны покупателя, то сумма чистых активов «ДК1» (130 д.е.) будет являться справедливой стоимостью возмещения, переданного за 75%-ный пакет акций «ДК2». Чистые активы «ДК2» на дату приобретения составляют 200 д.е. (880 — 680); таким образом, отрицательный гудвилл составит

130-0,75-200 = -20 д.е. Неконтролирующая доля участия будет равна 0,25 • 200 = 50 д.е.

Выбытие инвестиций в «ДК1» в отдельной отчетности материнской компании будет отражено следующей записью (д.е.):

Дебет сч. «Инвестиции» в «ДК2»

Кредит сч. «Инвестиции» в «ДК1»

Кредит сч. «Нераспределенная прибыль (через счет прибылей и убытков)»

С учетом вышеизложенного, консолидированный баланс новой группы «МК-ДК2» на конец дня 1 ноября 20ХХ г. будет выглядеть гак, как показано в табл. 4.13.

Консолидированный баланс новой группы «“МК” — “ДК2”» на конец дня 01.11.20ХХ (д.е.)

Наименование статьи

«ДК2»

«МК»

Корректировка

Итого

Основные средства и НМ А

Инвестиции в ДК2

Дебиторы

Денежные средства

Итого активы

Акционерный капитал

Нераспределенная прибыль

Неконтролирующая доля

Кредиторы

Итого капитал и обязательства

Показатель нераспределенной прибыли рассчитан как сальдо нераспределенной прибыли ДК2 на момент приобретения плюс отрицательный гудвилл, или прибыль от выгодной покупки:

Бухгалтерские проводки при продаже доли обществу в уставном капитале

ООО «Аудиторская фирма «БИЗНЕС-СТУДИО»

Продажу доли в уставном капитале необходимо оформить документально и провести в бухгалтерском учете. С момента нотариального удостоверения данной сделки доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю (п. п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ). Соответственно на дату нотариального удостоверения сделки необходимо осуществить проводки в бухгалтерском учете. Записи в регистрах бухгалтерского учета производятся на дату нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).

В бухгалтерском учете компании-продавца учет будет вестись не на дату авансовых платежей, а на дату перехода права собственности на долю. Авансовые платежи, предоплата или задаток будут учитываться в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно).

После перехода прав на долю в уставном капитале, доходы и расходы, связанные с продажей доли, будут отражаться на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчета 91-1 «Прочие доходы и 91-2 «Прочие расходы» соответственно.

Соответственно у продавца будут следующие проводки.

Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается

Поступления от продажи доли в ООО учитываются в составе прочих доходов на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно) (п. 3 ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов).

На дату перехода прав на долю в уставном капитале ООО к покупателю организация отражает выбытие доли и признает прочий расход в размере ее первоначальной стоимости (п. 25 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

При этом возникнут отложенные налоговые обязательства (ОНО) и отложенные налоговое активы (ОНА).

Прочие доходы и прочие расходы отражаются следующим образом:

Дебет

Кредит

Операция

Отражен прочий доход от продажи доли

Списана стоимость проданной доли

Отражено ОНО

Отражен ОНА

Получена оплата от покупателя

Погашено ОНО

Погашена ОНА

Если покупателем будет физическое лицо или индивидуальный предприниматель, то они не будут вести бухгалтерского учета в соответствии с законодательством.

Если же покупателем выступает юридическое лицо вне зависимости от применяемой системы налогообложения, то в бухгалтерском учете необходимо будет сделать следующие проводки.

Дебет

Кредит

Операция

Приобретенная доля отражена в составе финансовых вложений

Произведены расчеты с продавцом доли

Таким образом, при продаже доли и при ее покупки очень важно отразить соответствующие операции в бухгалтерском учете.

В заключении также необходимо напомнить, что в бухгалтерском учете доходы и расходы от продажи доли в уставном капитале ООО признаются на дату нотариального удостоверения сделки.

>Продажа доли в уставном капитале проводки

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, то оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 – начислен долг участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 – начислен НДФЛ, если участник – физлицо.

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 75 Кт 81 – распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 – начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

Дт 80 Кт 81 – уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой Дт 58 Кт 60 (76).

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Из письма в редакцию

В ООО есть три учредителя. В декабре 2015 года один из учредителей продает по договору свою долю обществу за 100 000 руб. Впоследствии общество продает долю одному из учредителей. Как отразить эти операции в налоговом и бухгалтерском учете?

Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале или ее часть, если ранее она была оплачена (п. 4, 7 ст. 93 ГК РФ; п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). А купить долю может другой участник, само общество либо третье лицо (п. 2 ст. 93 ГК РФ; п. 2, 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Общество вправе приобрести долю, если:

  • покупка доли для общества – право, а не обязанность;
  • участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки;
  • устав предоставляет обществу преимущество при покупке доли.

Цена доли равна (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ):

  • если она установлена в уставе – то этой заранее установленной цене (она не может быть ниже заранее установленной цены для участников);
  • если цена не установлена в уставе – то цене, указанной в предложении продавца.

Для покупателя покупка доли никаких последствий для целей налогообложения не влечет.

В бухучете покупка доли отражается так:

на дату перехода права собственности на долю к обществу:

ДЕБЕТ 81 «Собственные акции (доли)»   КРЕДИТ 75 «Расчеты с учредителями»
– приобретена доля у участника;

на дату расчетов с участником:

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 68
– удерживается НДФЛ при расчетах с физическим лицом;

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 51 «Расчетные счета» (50 «Касса»)
– уплачено участнику за долю.

После осуществления выплаты вышедшему участнику у общества остается доля (в виде дебиторской задолженности на счете 81), которая в установленном Законом № 14-ФЗ порядке должна быть:

  • распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
  • предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, – третьим лицам;
  • погашена, если доля не будет распределена или продана в годичный срок после ее перехода к обществу.

В данном случае доля реализуется третьему лицу.

Продажа собственных долей общества может отражаться в учете записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. При этом разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи включается в состав прочих доходов или расходов в корреспонденции со счетом 81.

В бухгалтерском учете при продаже долей делают проводки:

ДЕБЕТ 75   КРЕДИТ 81
– отражена стоимость продажи собственных долей ООО;

ДЕБЕТ 50 (51)   КРЕДИТ 75
– получены денежные средства в оплату долей;

ДЕБЕТ 91, субсчет «Прочие расходы»   КРЕДИТ 81
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи;

или

ДЕБЕТ 81   КРЕДИТ 91, субсчет «Прочие доходы»
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи.

Отметим, что при распределении или реализации доли размер уставного капитала общества не изменяется, поэтому записи в учете в корреспонденции со счетом 80 «Уставный капитал» не производятся. В налоговом учете данная операция также не связывается с получением вклада в уставный капитал общества.

Если при выходе участника из общества организация выкупает его долю, а затем продает ее, у организации возникает внереализационный доход, который учитывается за вычетом расходов, связанных с приобретением и реализацией этой доли (письмо Минфина России от 21 января 2010 г. № 03-03-06/2/5). Доход уменьшается на действительную стоимость доли, уплаченную обществом вышедшему участнику (письмо Минфина России от 28 января 2011 г. № 03-03-06/1/32).

Профессиональная пресса для бухгалтера

Для тех, кто не может отказать себе в удовольствии полистать свежий журнал, почитать проверенные экспертами качественно сверстанные статьи. Выбрать журнал >>

Если у Вас есть вопрос — задайте его здесь >>

ООО «Аудиторская фирма «БИЗНЕС-СТУДИО»

Продажу доли в уставном капитале необходимо оформить документально и провести в бухгалтерском учете. С момента нотариального удостоверения данной сделки доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю (п. п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ). Соответственно на дату нотариального удостоверения сделки необходимо осуществить проводки в бухгалтерском учете. Записи в регистрах бухгалтерского учета производятся на дату нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).

В бухгалтерском учете компании-продавца учет будет вестись не на дату авансовых платежей, а на дату перехода права собственности на долю. Авансовые платежи, предоплата или задаток будут учитываться в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно).

После перехода прав на долю в уставном капитале, доходы и расходы, связанные с продажей доли, будут отражаться на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчета 91-1 «Прочие доходы и 91-2 «Прочие расходы» соответственно.

Соответственно у продавца будут следующие проводки.

Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается

Поступления от продажи доли в ООО учитываются в составе прочих доходов на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно) (п. 3 ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов).

На дату перехода прав на долю в уставном капитале ООО к покупателю организация отражает выбытие доли и признает прочий расход в размере ее первоначальной стоимости (п. 25 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

При этом возникнут отложенные налоговые обязательства (ОНО) и отложенные налоговое активы (ОНА).

Прочие доходы и прочие расходы отражаются следующим образом:

Дебет

Кредит

Операция

Отражен прочий доход от продажи доли

Списана стоимость проданной доли

Отражено ОНО

Отражен ОНА

Получена оплата от покупателя

Погашено ОНО

Погашена ОНА

Если покупателем будет физическое лицо или индивидуальный предприниматель, то они не будут вести бухгалтерского учета в соответствии с законодательством.

Если же покупателем выступает юридическое лицо вне зависимости от применяемой системы налогообложения, то в бухгалтерском учете необходимо будет сделать следующие проводки.

Дебет

Кредит

Операция

Приобретенная доля отражена в составе финансовых вложений

Произведены расчеты с продавцом доли

Таким образом, при продаже доли и при ее покупки очень важно отразить соответствующие операции в бухгалтерском учете.

В заключении также необходимо напомнить, что в бухгалтерском учете доходы и расходы от продажи доли в уставном капитале ООО признаются на дату нотариального удостоверения сделки.

Как отразить в учете организации, применяющей УСН, приобретение доли в уставном капитале ООО?

Организация приобрела у фирмы (продавца) долю в уставном капитале ООО и в тот же день нотариально заверила договор. Договорная стоимость доли составляет 400 000 руб. Оплата продавцу произведена на дату перехода к организации права собственности на приобретаемую долю.

Гражданско-правовые отношения

Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)).

Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи доли (п. 5 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

С 01.07.2009 сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежат нотариальному удостоверению в обязательном порядке (п. 11 ст. 21 Федерального закона 14-ФЗ).

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества (п. 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Бухгалтерский учет

Приобретенная доля в уставном капитале ООО учитывается организацией в составе финансовых вложений по стоимости, указанной в договоре с продавцом доли. В дальнейшем стоимость данного финансового вложения не корректируется (п. п. 3, 8, 9, 21 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н (Приказ Минфина РФ от 10.12.2002 N 126н)).

К учету финансовое вложение в виде доли в уставном капитале ООО принимается на дату нотариального удостоверения сделки по приобретению доли (п. 2 ПБУ 19/02). Первоначальная стоимость этого финансового вложения отражается по дебету счета 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции», и кредиту счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н)).

Налог, уплачиваемый при применении УСН

Перечисленная продавцу плата за приобретенную долю в уставном капитале ООО не включается в состав расходов, так как такой вид расходов не предусмотрен п. 1 ст. 346.16 (Статья 346.16 НК РФ) Налогового кодекса РФ.

Д.А.Егоров, Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению

Налогообложение и бухгалтерский учет

Данные о стоимости сделки нужны и для правильного заполнения декларации и уплаты взносы в казну государства. Тонкости налогообложения зависят от того, кто уплачивает налоги – физическое лицо, ИП, организация.

В первом случае речь идет о классической НДФЛ, равном 13% от суммы полученного дохода. ИП уплачивают налог такого же плана. Организации делают взносы исходя из применяемой схемы налогообложения. После учета всех нюансов переходят к процедуре продажи.

Проводки по хозяйственным операциям зависят от того, кто является покупателем. Если юридическое лицо, оформляются записи:

  • Дт 62 Кт 91 – начисление долгового обязательства со стороны покупателя за реализованную долю;
  • Дт 91 Кт 58 – отражение учетной цены вклада в УК.

Если в роли покупателя выступает ООО, то применяется счет 81, в котором фигурируют операции:

  • Дт 81 Кт 75 – начисление долга в отношении выкупной цены вклада;
  • Дт 75 Кт 68 – начисление НДФЛ (в случае, если в качестве участника выступает физическое лицо).

Далее доля может распределяется между участниками, продается сторонним лицам или аннулируется. В первом случае корреспонденция следующая:

  • Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начисление дополнительных сумм в ходе распределения доли;
  • Дт 75 Кт 81 – распределение в рамках номинального оценивания;
  • Дт 80 Кт 80 – корректирование аналитики.

В ходе реализации сторонним лицам сделки оформляются:

  • Дт 75 Кт 81 – начисление долга за часть, которая была реализована;
  • Дт 81 Кт 91 – отнесение разницы между стоимостями на финансовый результат;
  • Дт 80 Кт 80 – корректировка аналитики.

Если же было принято решение по аннулированию, то составляются проводки:

  • Дт 80 Кт 81 – уменьшение уставного фонда на номинальную цену выкупленной доли;
  • Дт 81 Кт 91 – отнесение разницы на финансовый результат;
  • Дт 58 Кт 60, 76 – учет у покупателя.

Продажа доли проводки

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *