Приобретение обществом доли в уставном капитале

ВНИМАНИЕ! Составляем договора с учетом ваших пожеланий и особенностей сделки.

Почему вам стоит обратиться именно к нам?

Договор

купли-продажи доли в уставном капитале

Общества с ограниченной ответственностью

«________________»

м. _______________ «__» ____________ 2016 г.

и

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.2. Сведения об ООО:

1.2.1. Наименование: общество с ограниченной ответственностью «__________».

1.2.2. Зарегистрировано: ______________., дата записи: _____________., номер записи: ________________.

1.2.3. Уставный капитал на момент заключения настоящего договора: ______________ грн.

1.2.4. Местонахождения: __________________________ .

1.3. Сведения о доле Продавца в уставном капитале ООО (далее — доля):

доля размером ___% в уставном капитале ООО, номинальная стоимость доли составляет: ________________________ грн.

2. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ УСТУПКИ ДОЛИ

2.1. Покупатель после подписания настоящего Договора может обратиться в ООО с просьбой о переоформлении на его имя свидетельства о внесении вклада в уставный капитал ООО, которое должно быть оформлено в соответствии с Уставом ООО.

2.2. Уступка доли по настоящему Договору является действительной и Покупатель приобретает соответствующие права на доли в ООО с момента подписания сторонами настоящего договора.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА

3.1. За уступку доли Покупатель обязуется оплатить Продавцу _______________ грн.

4. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

4.1. Покупатель обязан уплатить цену договора Продавцу в день подписания сторонами настоящего договора.

5. ПОСЛЕДСТВИЯ УСТУПКИ ДОЛИ

5.1. Право собственности на долю к Покупателю переходит со дня подписания настоящего договора.

5.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 2.2 настоящего Договора, имеют место следующие юридически значимые последствия:

— Все права и обязанности Продавца как участника ООО переходят к Покупателю;

— Продавец теряет все права и обязанности, которые были обусловлены его статусом как участника ООО, а Покупатель приобретает соответствующие права и обязанности;

— Покупатель в полном объеме приобретает правосубъектность, вместе с переходом права собственности на долю продавца.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1. В случае нарушения своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, определенную настоящим Договором и действующим в Украине законодательством. Нарушением обязательства является его невыполнение или ненадлежащее выполнение, то есть выполнение с нарушением условий, определенных содержанием обязательства.

6.2. Стороны не несут ответственности за нарушение своих обязательств по настоящему Договору, если оно произошло не по их вине. Сторона считается невиновной, если докажет, что приняла все зависящие от нее меры для надлежащего исполнения обязательства.

6.3. Все споры, связанные с настоящим Договором, его заключением или такие, которые возникают в процессе выполнения условий настоящего Договора, разрешаются путем переговоров между представителями Сторон. Если спор невозможно решить путем переговоров, он решается в судебном порядке по установленной подведомственностью и подсудностью такого спора в порядке, определенном соответствующим действующим в Украине законодательством.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ДРУГИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

7.2. После подписания настоящего Договора все предыдущие переговоры по нему, переписка, предварительные соглашения и протоколы о намерениях по вопросам, которые так или иначе касаются этого Договора, теряют юридическую силу.

7.3. Изменения в настоящий Договор могут быть внесены по взаимному согласию Сторон, изменения оформляются дополнительным соглашением к настоящему Договору.

7.4. Изменения и дополнения, дополнительные соглашения и приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и имеют юридическую силу в случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями Сторон.

7.5. Все правоотношения, возникающие в связи с выполнением условий настоящего Договора и не урегулированные им, регламентируются нормами действующего в Украине законодательства.

7.6. Настоящий Договор составлен на русском языке, на _____ страницах в двух экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу.

РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец: Покупатель:

Дополнительно сообщаю, что заключение вышеуказанных сделок полностью соответствует интересам нашей семьи.

Позвоните сейчас и получите
предварительную консультацию: 8-912-84-84-805

Внутренние вопросы организации деятельности юридического лица и корпоративные вопросы регулируются нормами Гражданского кодекса РФ, а также специализированными федеральными законами.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью таким законом является Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уставной капитал в ООО — это денежные средства, которые внесены учредителями общества, с целью обеспечения минимального имущества общества и гарантирования удовлетворения интересов кредиторов общества. Законом на данный момент минимальная сумма уставного капитала определена в 10000 рублей.

Учредители и участники обладают правом на долю имущества общества в размере пропорциональном размеру их доли в уставном капитале.

Однако бывают случаи, когда часть уставного капитала принадлежит не участникам, а самому обществу. Такие случаи определены в статье 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.

В вышеуказанной статье ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» иные основания приобретения обществом доли в уставном капитале отсутствуют, перечень является закрытым.

Таким образом, в иных случаях, кроме предусмотренных в статье 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале к обществу перейти не может, а участники не могут принять решения о передаче своей доли или ее части обществу.

Аналогичный подход прослеживается и в п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2017), указанного в Письме Федеральной налоговой службы от 11 октября 2017 г. N ГД-4-14/20509@.

Оформить ипотеку, купить или продать недвижимость в России станет проще при долевой собственности. Если все участники согласны, то сделку не нужно будет заверять у нотариуса. Это следует из комментария Федеральной кадастровой службы, который есть в распоряжении «Газеты.Ru».

«Другими словами, договор купли-продажи, дарения, наследования или ипотеки долей может быть заключен в простой письменной форме, если подписан всеми долевыми собственниками недвижимости без исключения»,

— объясняют в пресс-службе кадастровой палаты.

Реклама

Но если хотя бы один долевой собственник откажется принимать участие в сделке, остальным придется обратиться к нотариусу за надлежащим оформлением договора.

Изменения в законе касаются сделок на недвижимое имущество по отчуждению или ипотеке долей, если сделка проводится одновременно со всеми собственниками. Изменения в действующем законе «О государственной регистрации недвижимости» вступают в силу с 31 июля. Поправки к закону подписал президент России Владимир Путин 1 мая.

Согласно действующему законодательству, если участвующая в сделке недвижимость принадлежит одному собственнику, удостоверение нотариуса для покупки, продажи или ипотеки не требуется, объясняют в кадастровой палате. Однако если права на объект есть у сразу нескольких человек, то для сделки с общим имуществом необходимо нотариальное удостоверение.

Такое правило было установлено в 2016 году и до настоящего времени распространялось на все виды сделок с недвижимостью, находящейся в общей долевой собственности.

«Благодаря нововведению, граждане получают право решать, требуется ли им заверять общую сделку с долями нотариально. Ведь зачастую совладельцами квартиры, дома, гаража или земельного участка являются близкие родственники, которым просто ни к чему подтверждать законность сделки друг с другом», — cчитает эксперт Федеральной кадастровой палаты Надежда Лещенко.

В ведомстве полагают, что отказ от обязательного нотариального заверения снизит финансовую нагрузку на россиян, а сам процесс оборота недвижимости сделает «более простым и доступным».

Тем не менее удостоверить у нотариуса любую сделку можно будет, как и всегда, по желанию собственника.

Так, в кадастровой палате напоминают, что нотариальное удостоверение является хорошим подспорьем в суде, оно обеспечивает участникам сделки доказательную базу.

«Предоставление дополнительных гарантий легитимности договора вместе с тем сказывается на общей стоимости сделки. Так, для удостоверения договора требуется оплатить не только нотариальные услуги, но также 0,5 % стоимости недвижимого имущества, согласно тарифам, установленным Законодательством Российской Федерации о нотариате», — отмечают в Федеральной кадастровой палате.

Опрошенные «Газетой.Ru» эксперты указывают, что новый процесс оформления сделок действительно упростит норму и семейные деньги сэкономит.

Упрощение процедуры проведения сделок с долевой собственностью сильно облегчит жизнь россиянам, отмечает в беседе с «Газетой.Ru» генеральный директор АПРИ «Флай Плэнин» Владимир Савченков.

«Cбор отказов и заверение у нотариуса отнимает катастрофически много времени, в результате становится необходимо планировать сделку за несколько месяцев вперёд. Новые правила позволят обойти все бюрократические препятствия, упростить сделки и активизировать рынок»,

— полагает собеседник издания.

Это окажет благоприятный эффект на сам процесс оформления документов и продажу недвижимости, соглашается директор экспертной группы Veta Дмитрий Жарский.

«Экономия на нотариусе в масштабах стоимости недвижимости, конечно, минимальная, но для бюджета конкретной семьи — очень ощутимо. Поэтому поправка будет воспринята более чем позитивно», — подчеркивает эксперт.

Несмотря на все плюсы, он видит в поправках и новые риски. Например, недобросовестные собственники жилья, которые в случае, если объект недвижимости находится в долевой собственности, но собственники не проживают в ней и вообще находятся в другом городе или стране, могут попытаться подделать подписи и привлекать подставных лиц по поддельным документам.

«Риск возникновения новых мошеннических схем с реализацией такой недвижимости исключать нельзя», — констатирует Жарский.

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

• Иным участникам.
• Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
• Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Как учитывать продажу доли для налога на прибыль, подробно рассказали эксперты КонсультантПлюс:

Если у вас нет доступа к этой правовой системе, пробный полный доступ можно получить бесплатно.

Еще нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;

Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.

Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;

Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):

• доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
• физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.

Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Далее долю можно:

• Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

• Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

• Аннулировать:

Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

Как уменьшить уставной капитал, читайте в этой статье.

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:

Дт 58 Кт 60 (76).

Итоги

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.