Образец решения о ликвидации ООО

Какую ответственность несет формальное лицо для закрытия фирмы?

Наталья

Здравствуйте, часто это называется «номинальный директор». Будете отвечать как директор, нести административную, уголовную ответственность, и по долгам фирмы, если привлекут к субсидиарной ответственности. Может быть и удастся доказать, что не имели отношения к фирме, а были номинальным директором. Но не обязательно.

Раньше регистрировали на алкоголиков или на потерянные паспорта. Сейчас им

подходят только благонадежные и ответственные люди

Наталья

Как правило, такая компания должна контрагентам, бюджету, работникам. И проводят «альтернативную ликвидацию» — производят смену директора и участников, после этого бывшие руководители и владельцы юр.лица формально не имеют к ней отношения.

В рекламе пишут достаточно откровенно

в случае «проблемности фирмы» закрытие компании может быть признано фиктивным со всеми вытекающими отсюда последствиями, вплоть до уголовного преследования прежнего владельца.

Наталья

Вот в такой «проблемной фирме» и предлагают стать директором и владельцем. Чтобы все вопросы были не к реальному директору, а к новому, формальному. Если очень заинтересовала реклама, можете уточнить, как же «формальное лицо» избежит ответственности. И какие бумаги подписывают

через «альтернативную ликвидацию» — сменить директора и владельца на формальное лицо.

Наталья

Можете на Правоведе посмотреть — много вопросов от тех, кто был зарегистрирован номинальным директором.

Но Вас понять непросто. То Вы пишете от третьего лица, то от первого лица…

Мурашко Владимир

Если прочитать вопрос, то видно — там кавычки и указано, что это реклама на сайте. Понять не просто, если вообще не работать с этой темой. И даже умудриться не наткнуться на это в юридической прессе, или в ответах — вопросах сайта. Этой теме лет 20, если не больше.

Как подготовить образец решения единственного участника о ликвидации ООО

Юридическое лицо может прекратить свою деятельность по решению его учредителей (участников). Учредители общества назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию и устанавливают сроки и порядок ликвидации предприятия (п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Решение единственного участника о ликвидации общества составляется в письменной форме, удостоверять его у нотариуса перед подачей в регистрирующий орган необязательно. Документ должен содержать такие сведения:

• дату и место подписания;
• данные о единоличном собственнике предприятия;
• причины закрытия компании;
• состав ликвидационной комиссии;
• личную подпись учредителя.

Кроме решения единственного участника о ликвидации организации, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление по форме р15001. Уведомление заполняется в соответствии с нормами действующего законодательства.

Порядок принятия решения о ликвидации ООО единственным участником

Согласно ст. 33 ФЗ «Об ООО» и п. 2 ст. 62 ГК РФ, решение о прекращении деятельности предприятия относится к компетенции общего собрания участников. По закону общество может быть создано одним лицом, а значит, упразднить его также может единственный участник.

Таким образом, принятие решения о ликвидации ООО единственным участником, а также назначение ликвидационной комиссии и установление порядка и сроков ликвидации не может быть передано иным органам управления ООО (п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО» и п. 2 ст. 62 ГК РФ).

Важно: если стоимость имущества ООО недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ, то есть путем признания его несостоятельным (банкротом) (Постановление ФАС СКО от 16.08.2012 N А63-10408/2011).

Мы предлагаем вам скачать готовое решение участника о ликвидации ООО, а не образец, требующий серьезной доработки.

Компания может быть ликвидирована как по собственной инициативе ее руководства, так и по принуждению — на основании акта суда или другого уполномоченного органа власти.

В первом случае намерение о ликвидации должно быть сформулировано в соответствующем решении или протоколе участников Общества. Решение оформляется при единоличном руководстве компанией одним лицом, то есть наличие лишь одного учредителя.

Надо отметить, что ликвидировать юридическое лицо довольно хлопотно и по закону требует соблюдения строгих правил.

Поэтому чаще всего учредители оставляют свои фирмы на заморозке, при неимении сотрудников такой способ не требует затрат. Или же Общества продаются, за своей ненадобностью.

Основания для решения о ликвидации ООО

Ликвидируют юридические лица, как правило, когда имеют место быть следующие обстоятельства:

1. Если учредитель компании создавал ее с определенной целью, которая была благополучно достигнута и необходимости в ней уже нет.
2. Когда компания не приносит доходов и справить данное положение вещей не представляется возможным.
3. При наличии нескольких учредителей, в случаях их конфликтных отношений и неспособности вести бизнес вместе.
4. Когда у организации накопились долги.
5. Если дела фирмы обстоят таким образом, что она не выдержит предстоящей проверки налоговой или других уполномоченных органов.

Эти причины следуют из последствий ликвидации, которая влечет за собой прекращение различных взысканий, отмены всех ее обязательств и в целом прекращение всех прав и обязанностей компании.

Правила составления решения учредителя ООО о ликвидации

Данный документ основывается на воле единственного учредителя юридического лица, должен содержать в своем тексте следующие данные:

1. положение о ликвидации Общества;
2. информация о назначении ликвидационной комиссии, ее составе;
3. паспортные данные членов комиссии.

По общим правилам, комиссия по ликвидации юридического лица может состоять из директора организации, бухгалтера, юриста и других сотрудников, которых посчитает нужным назначить руководящее лицо. Но также не запрещается заниматься ликвидацией одному лицу, ответственному за все дела компании.

После формирования такого документа, закон предписывает уведомить регистрирующий орган о предстоящей ликвидации в течение трех суток, подав составленное раннее решение и заверенную нотариусом форму Р15001.

Ниже расположен типовой бланк и образец решения о ликвидации ооо вариант которого можно скачать бесплатно.

В процессе работы предприятия возникают моменты, когда необходимо принимать стратегически важные решения, касающиеся финансовой деятельности. Случается так, что выбор делается в пользу прекращения работы и ликвидации компании. Но как же закрыть ООО, если растут долги перед кредиторами, задолженности по налогам и выплатам во внебюджетные фонды.
Сегодня существует несколько способов закрытия ООО с долгами, от которых зависит конечный статус ликвидируемого юридического лица.

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» можно выделить следующие способы ликвидации:

• добровольная ликвидация;
• принудительная ликвидация;
• банкротство;
• ликвидация ООО с долгами с помощью реорганизации.

Перечисленные процедуры могут иметь различные правовые последствия для участников общества, но в результате ликвидируемое ООО будет исключено из реестра субъектов малого и среднего предпринимательства.

1. Общее собрание участников общества. Организовать общее собрание всех учредителей (участников ООО), на котором необходимо принять общее решение о ликвидации, оформленное протоколом. Собрание важно провести, соблюдая установленный законодательством порядок.
2. Назначение ликвидационной комиссии. Когда решение документально зафиксировано, нужно создать ликвидационную комиссию. В случае добровольной ликвидации ликвидатор выбирается учредителями ООО.
3. Информирование налоговых органов о создании комиссии-ликвидатора и начале процедуры ликвидации. Налоговая инспекция изменяет статус юр. лица в ЕГРЮЛ, выдает соответствующий лист записи.
4. Официальное информирование всех кредиторов и фондов о прекращении деятельности компании.
5. Определение порядка выплат всем кредиторам, с которыми производится расчет.
6. Взыскание дебиторской задолженности, сведение бухгалтерского баланса к нулю.
7. Регистрация ликвидации Общества.

Самый, казалось бы, простой способ закрытия ООО, но весьма затяжной (занимает около полугода). И вместе с тем, если финансовое положение компании не в состоянии обеспечить погашение всех задолженностей, необходимо выбрать другие способы. В итоге добровольно инициированная процедура закрытия ООО может перейти в процедуру банкротства.

Принудительная ликвидация

Под принудительной ликвидацией подразумевается прекращение деятельности ООО по решению судебного органа. Такое решение может быть инициировано либо налоговыми органами, либо другой контролирующей организацией. Такая процедура возможна при выявлении нарушения действующего законодательства со стороны предприятия. После завершения процедуры принудительной ликвидации кредиторы не теряют права на предъявление финансовых требований. Такой метод закрытия ООО может быть выгоден участникам общества при отсутствии перспектив дальнейшего развития.

Принудительная ликвидация может быть применена в следующих случаях:

• несвоевременное предоставление налоговых деклараций и отчетности;
• несоответствие данных местонахождения объекта с официальными данными;
• выявленные грубые нарушения закона при открытии общества, носящие неустранимый характер;
• ведение деятельности без лицензии (разрешения);
• другие, предусмотренные ГК РФ случаи.

В общем, процедура принудительной ликвидации юридического лица проходит те же ступени, что и добровольное закрытие организации:

1. Создание ликвидационной комиссии. В этом случае ликвидационная комиссия назначается организацией-инициатором.
2. Расчеты с кредиторами. Этим вопросом занимается ликвидатор, который имеет доступ к счетам предприятия, распоряжается печатями и штампами.
3. Предоставление ликвидационного баланса, на основании которого выявляется стоимость активов ООО.
4. Предоставление необходимых документов для контролирующих государственных органов, включающий в себя Устав предприятия; справки из банка, подтверждающие закрытие счетов; справки о снятии с учета в органе государственной статистики; справки из налоговых органов о снятии с учета и отсутствии претензий; акты об уничтожении официальных печатей и штампов организации.

Необходимо отметить, что закрытие ООО таким способом не самый благоприятный исход. В этом случае имеет место риск привлечения бывших учредителей общества к ответственности по выплате долговых обязательств организации.

Банкротство

Банкротство подразумевает несостоятельность в исполнении финансовых обязательств перед организациями-кредиторами организации, то есть неплатежеспособность предприятия. Процедура банкротства может быть как полной, так и упрощенной.

Упрощенная процедура банкротства юридического лица

1. Определить, что сумма финансовых обязательств, которые Общество не в состоянии погасить, имеет размер более 100 тыс. рублей.
2. Составить промежуточный ликвидационный баланс, отображающий финансовое положение организации.
3. Подать заявление в суд о признании фирмы-должника банкротом.
4. Составить список кандидатов в конкурсные управляющие. После наличия судебного решения, назначается арбитражный (он же конкурсный) управляющий из кандидатов, предоставленных должником. При этом, теоретически, конкурсный управляющий имеет право представить к субсидиарной ответственности лиц, принимавших непосредственное участие в управлении обществом, предоставив соответствующие доказательства. Так как управляющий назначается из кандидатов должника, основания для привлечения к такому виду ответственности вряд ли появятся. А поэтому в результате все долги предприятия будут списаны, а ООО официально закрыто.

Полная процедура банкротства юридического лица

Эта процедура предусматривает обращение кредитора либо должника в судебный орган с заявлением по признанию компании-должника банкротом. В том случае, если требования иска удовлетворены судом, предприятие попадает под контроль государственных органов с целью выявления возможности восстановления его финансовой состоятельности, либо возможности внешнего управления.

Конкурсное управление является заключительным этапом процедуры банкротства. В ходе которого по подтверждению несостоятельности компании, вся собственность организации подлежит продаже на торгах для погашения кредиторских задолженностей, судебных издержек и других финансовых обязательств.
Период процедуры конкурсного управления продолжается 6 месяцев, после чего при необходимости будет продлен. Завершается процесс конкурсного производства закрытием предприятия и прекращением его деятельности.

Ликвидация ООО с долгами при помощи реорганизации

1. Найти юридическое лицо, заинтересованное в слиянии или поглощении предприятия-должника. При этом ликвидируемое ООО становится частью предприятия, которое становится правопреемником как имущественных прав, так и всех финансовых обязательств организации-должника.
2. Уведомить заинтересованных лиц (кредиторов) о процедуре присоединения, причем последние вправе остановить данную процедуру.В случае такого метода ликвидации велик риск наступления субсидарной ответственности, в связи с тем, что юрлицо-правоприемник едва ли будет согласно выплачивать чужие долги, если нет решающей выгоды.

Альтернативные методы ликвидации ООО

1. Сменить юридический адрес (место нахождения) организации.

• Решение учредителей об изменении юридического адреса;
• Оплатить госпошлину за внесение изменений в Учредительные документы;
• Подать заявление по форме P13001 в налоговые органы.

Смена наименования ООО, директора и учредителей организации.

• Решение учредителей об изменении Устава организации.
• Оплатить госпошлину за внесение изменений в Учредительные документы.
• Подать заявление в ФНС по форме P14001 и P13001.

Такой метод ликвидации без длительных процедур и проверок контролирующих органов выглядит весьма привлекательным для большинства предпринимателей. Но наряду с видимыми преимуществами этого метода, он является самым неправомерным и может привести к уголовной ответственности прежнего руководства.

Выбор способа ликвидации ООО предполагает решение целого ряда вопросов, относящихся к финансовому и хозяйственному состоянию общества с ограниченной ответственностью. При необходимости ликвидировать ООО с минимальными затратами следует изучить способы закрытия ООО и выбрать оптимальный вариант. Оптимальный способ ликвидации общества будет зависеть от наличия или отсутствия у него долгов перед бюджетами всех уровней.

Наличие значительного уровня задолженности по налогам и сборам (по начисленным и не уплаченным обязательным платежам в бюджет) предполагает только один единственный вариант ликвидации ООО — присоединение к региональному обществу с переходом всех прав и обязанностей к правопреемнику. С другой стороны, отсутствие долгов перед бюджетом и внебюджетными фондами раскрывает для собственника общества любые способы ликвидации своей фирмы: реорганизация — присоединение (слияние) ООО в регион или в Москве, продажа ООО другому лицу, добровольная ликвидация по решению учредителей (участников), смена генерального директора и юридического адреса, а также наименования ООО.

Стоимость ликвидации ООО путем присоединения и слияния в регион составляет 55000 рублей. Все расходы включены в стоимость работы. Общий срок ликвидации ООО путем реорганизации составляет 3 (три) месяца.

Ликвидация ООО путем продажи, смены учредителей и генерального директора не является ликвидацией и оформляется через нотариальную контору. Общий срок переоформления ООО путем продажи составляет 5 рабочих дней при заверении нотариальной сделки.

Ликвидация ООО путем продажи доли, замены участника, генерального директора, юридического адреса и названия общества может применяться, как правило, только в случае, когда у ликвидируемой ООО нет долгов перед бюджетами всех уровней и контрагентами. В действительности закрытие ООО путем продажи долей и назначения нового директора не может рассматриваться как альтернатива ликвидации путем присоединения или слияния в случае, если ООО имеет долговые обязательства.

Способы ликвидации ООО также имеют значение по срокам, в течение которых будет закрыто ООО. Срочное закрытие ООО возможно только альтернативными способами, к которым можно отнести переоформление организации на другого директора и учредителя со сменой наименования или юридического адреса. Однако следует понимать, что смена директора и участников ООО на других (новых лиц, которые будут собственниками долей и руководителями) по своей сути не является непосредственно ликвидацией ООО. Переоформленное общество будет считаться действующим и не будет являться прекратившим свою деятельность.

Присоединение и слияние ООО с долгами в регион в большинстве случаев является оптимальным способом ликвидации ООО. Реорганизация ООО также относится с срочному варианту закрытия общества. Но в случае с закрытием ООО путем реорганизации в форме слияния или присоединения такое общество будет считаться ликвидированным с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного общества. При этом реорганизация общества через слияние и присоединение подразумевает обязательное снятие с учета ликвидированного юридического лица в территориальной инспекции ФНС.

В процессе ликвидации ООО путем присоединения или слияния в регион все долги ООО передаются его правопреемнику, в связи с чем необходимо составить передаточный акт. По передаточному акту ликвидируемое ООО передает все свои долги, права и обязанности правопреемнику, а правопреемник в свою очередь подписывает передаточный акт (акт приема-передачи) и обязуется принять на себя все активы и пассивы, а также права и обязанности реорганизуемого общества.

Таким образом, наличие долгов является ключевым моментом при выборе способа ликвидации ООО. Ликвидация ООО с долгами вне зависимости от способа закрытия всегда отражается в виде записи, вносимой регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.