Протокол подготовлен с учетом требований установленных в Статье 181.2. ГК РФ, пп.3), пункта 3 Статьи 67.1 ГК РФ и Статье 11 ФЗ «Об ООО»
Протокол общего собрания учредителей ООО можно подготовить в сервисе Турбодок.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об избрании председателя и секретаря собрания. 2. Об избрании счетной комиссии собрания, проводящей подсчет голосов. 3. Об учреждении Общества. 4. О порядке, размере, способах и сроках образования имущества Общества. 6. Об утверждении Устава Общества.О заключении договора об учреждении Общества и об определении порядка совместной деятельности учредителей по созданию Общества. 7. Об избрании генерального директора Общества. 8. Об утверждении проекта трудового договора (контракта) с генеральным директором Общества. 9. Об утверждении денежной оценки вносимых в уставный капитал Общества неденежных вкладов. 10. Об избрании ревизионной комиссии (Ревизора) Общества. 11. Об избрании членов Совета директоров Общества. 12. О назначении ответственного лица за осуществление государственной регистрации Общества. 13. О выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии.
ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:
1. Избрать председательствующим на учредительном собрании Общества (председателем собрания) Ф.И.О. Избрать Секретарем собрания Ф.И.О..
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
2. Избрать счетную комиссию общего собрания учредителей Общества, проводящую подсчет голосов, в составе: Рядинскую Нэлли Николаевну, Пугачука Павла Николаевича.
Результат голосования: «ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
3. Учредить (создать) Общество с ограниченной ответственностью «______________».
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
4. Утвердить следующий порядок, размер, способ и сроки образования имущества Общества:
— сформировать уставный капитал Общества в размере 10000 (Десять тысяч) рублей, разделенный на доли участников Общества; — уставный капитал Общества оплачивается участниками (учредителями) Общества не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества. Цена оплаты соответствует номинальной стоимости доли. Результат голосования: «ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
5. Утвердить Устав Общества.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
6. Заключить договор об учреждении Общества и определить следующий порядок совместной деятельности учредителей по созданию Общества:
— не позднее 1 (одного) месяца, с даты подписания протокола №1 общего собрания учредителей об учреждении Общества, нотариально заверить подлинность подписи на бланке Заявления о государственной регистрации юридического лица при создании Форма № Р11001;
— оплатить вклад в уставный капитал Общества в соответствии с порядком и условиями договора об учреждении Общества..
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
8. Утвердить проект трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества. Подписание трудового договора (контракта) с Генеральным директором Общества возлагается на Ф.И.О. учредителя.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
12. Назначить ФИО учредителя ответственным лицом за осуществление государственной регистрации Общества.
Результат голосования:
«ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет.
13. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми учредителями Общества. Решения, принятые учредителями Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства учредители ознакомлены. Настоящий протокол общего собрания учредителей согласно пп. 3), п 3, Статьи 67.1 ГК РФ не удостоверяется путем нотариального удостоверения. Результат голосования: «ЗА» — единогласно; «ПРОТИВ» — нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — нет. Иных вопросов в повестке дня общего собрания учредителей нет. Собрание закрыто. Подсчет голосов проведен счетной комиссией общего собрания учредителей в составе: Ф.И.О.
Председатель собрания
Ф.И.О. ______________
Секретарь собрания
Ф.И.О. ______________
С протоколом ознакомлены учредители Общества:
Внимание! Избрание членов Совета директоров и ревизионной комиссии ООО необходимо только в случае, если устав ООО содержит положения о Совете директоров и ревизионной комиссии (ревизоре). Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не могут быть члены Совета директоров общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, и члены коллегиального исполнительного органа Общества.
Гражданский кодекс Российской Федерации:
Статья 67 ГК РФ. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества
1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:
принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;
получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.
2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.
Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.
документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции
Содержание
Комментарии к статье 67 ГК РФ, судебная практика применения
В п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» содержатся следующие разъяснения:
За какие нарушения участник может быть исключен из общества или товарищества?
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
В п.п. 7 — 9 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 приведены следующие правовые позиции:
Недопустим отказ в иске об исключении участника из общества из-за равенства долей у сторон корпоративного конфликта
Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.. По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ. См. подробнее п. 7 Обзора.
Исключение из ООО участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале ООО
Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.. Иск об исключении из общества участников, обладающих в совокупности 2/3 уставного капитала общества удовлетворен, установлен факт совершения действий по отчуждению по заниженной цене имущества от имени общества, причинивших значительный ущерб обществу. При этом суд отметил, что истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности общества, в случае если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника. См. подробнее п. 8 Обзора.
Причинение существенного ущерба обществу – достаточное основание для исключения участника из состава общества
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. См. подробнее п. 9 Обзора.
Может ли ООО отказаться от нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО и решений единственного участника ООО?
В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, или иной не противоречащий закону способ) не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Верховный суд Российской Федерации в своем Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25 декабря 2019 года, разъяснил порядок подтверждение решений общего собрания ООО, а также решений единственного участника ООО.
Так в пункте 2 Обзора указывается, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
Общество представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе протокол общего собрания участников, на котором было принято решение о внесении соответствующих изменений.
Решением регистрирующего органа обществу отказано в государственной регистрации указанных изменений со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения регистрирующего органа.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку общество представило все необходимые для этого документы.
Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций были отменены судом кассационной инстанции с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении требования по следующим основаниям.
Из оспариваемого решения регистрирующего органа следовало, что регистрирующий орган счел непредставленным протокол общего собрания участников ввиду несоблюдения обществом требования подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) о его нотариальном удостоверении.
Суд кассационной инстанции указал, что суды первой и апелляционной инстанций проигнорировали довод о том, что решение общего собрания, которым устанавливался иной способ подтверждения, не было удостоверено нотариально.
С учетом изложенного арбитражные суды, по мнению суда кассационной инстанции, пришли к ошибочному выводу о представлении обществом в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов и неправомерно удовлетворили заявленные им требования.
В связи с этим суд кассационной инстанции отменил состоявшиеся судебные акты и отказал в удовлетворении требования.
В пункте 3 Обзора, также даются разъяснения Верховным Судом РФ, а должен ли единственный участник общества заверять у нотариуса свои решения, принятые единолично?
Так, Верховный суд РФ считает, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации.
Кроме того, закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.
Как на этот обзор отреагировала Федеральная нотариальная палата РФ?
Федеральная нотариальная палата России своем Письме №121/03-16-3 от 15 января 2020 года, разъяснила применение второго и третьего пунктов обзора, которые напрямую касаются работы нотариусов.
Так, Федеральная нотариальная палата России дает комментарий следующего содержания по пункту 2:
Если в уставе не прописан другой порядок подтверждения, а участники выбирают альтернативный, то используется нотариальное удостоверение. Порядок установлен статьей 103.10 закона о нотариате.
Дополнительно ФНП обращает внимание на пункт 107 Постановления Пленума Верховного суда №25 от 23 июня 2015 года. Правило указывает на ничтожность решений, не удостоверенных в порядке ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ нотариусом или ведущим реестр акционерного общества лицом.
Исходя из этого правила, с 25 декабря 2019 года меняется нотариальная практика. Если нотариусу принесут протокол общества, где принятое после этой даты решение не будет надлежаще утверждено, то нотариус не сможет использовать протокол как подтверждение.
Если участники для такого случая принесли предыдущее решение о выборе альтернативного подтверждения, то это решение должно быть нотариально удостоверено или таким образом, как диктует устав.
Все решения, принимаемые в обществе с ограниченной ответственностью, должны быть утверждены общим собранием входящих в него людей. У каждого из них есть ряд прав, которые не подлежат изменению ни при каких условиях, это: право присутствия на общем собрании владельцев, активное участие в вопросах на повестке дня и голосование за или против конкретного предложения.
Участники созываются на общее собрание для рассмотрения определенного перечня вопросов, влияющих на общее состояние и развития учреждения. На нем может определяться основное направление общественной деятельности, а также решаться вопросы о вступлении в другие ассоциации и коммерческие организации; вопрос стоит ли изменять устав или уставный капитал. На нем могут организовываться или прекращать свое действие исполнительные органы, передаваться полномочия управления одному конкретному лицу и определяться его права и обязанности. Также там избирается или прекращает свое существование ревизионная комиссия, подбиваются итоговые отчеты и баланс бухгалтерии.
На таких собраниях производится распределение чистого дохода между членами общества в соответствующих долях. Принимаются и документально заверяются решения о внутренней деятельности общества, о том, куда размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, а куда не стоит. Назначаются аудиторские проверки и определяются размеры оплаты этого мероприятия.
На собрании могут решаться еще многие вопросы, предусмотренные в законодательстве или уставе, такие как реорганизация или ликвидация общества, выбор в ликвидационную комиссию и выделение ей ресурсов на баланс.
Не по всем вопросам обязательно нужно созывать совет, те из них, которые не относятся к ключевым и не сказываются на финансовом положении участников можно передоверить в совет директоров или исполнительный орган.
Централизованное собрание всех участников может быть очередным (на нем утверждаются годовые результаты деятельности компании) и внеочередным (для решения текущих производственных вопросов).
Очередные собрания могут созываться только руководителем компании, тогда как внеочередное может организовать совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор или участник общества, вместе обладающие десятой долей голосов на совете.
В ООО все участники имеют по одному голосу, и решение принимается исключительно большим количеством, выражаясь в процентной ставке от общего числа. В уставе может быть оговорка, по которой решение будет считаться принятым только в том случае, если за него проголосует не менее определенного процента участников, решение ликвидировать компанию может быть принято только единогласно.
По окончании собрания составляют протокол, в котором прописаны все основные пункты заседания и принятые по ним решения. Он размножается и рассылается всем участникам собрания, оригиналы же таких документов отправляются на хранение в книгу протоколов общества с ограниченной ответственностью. Каждый из участников имеет право в любое время на свое усмотрение потребовать эту книгу для того, чтобы ознакомиться и прояснить для себя моменты, вызывающие сомнения.
Чтобы подготовиться к проведению общего собрания участников, созвать его и провести, необходимо проделать большую и кропотливую работу, это не так просто, как может показаться лицам не связанным с этим процессом напрямую. Если возникнет корпоративный конфликт, судебные приставы смогут зацепиться за любое нарушение процедуры, чтобы добиться необходимого результата. Жаль, что большинство воспринимает весь процесс просто как бумагу с отображенными на ней результатами собрания.
